Celem raportu jest dokonanie przeglądu stanu aktualnego (2023 r.) oraz oceny możliwości i zasadności stosowania w praktyce wymogów MREL w Polsce i w systemach bankowych krajów UE, jako narzędzia wspierającego procesy przymusowej restrukturyzacji.

Oszacowanie kosztów związanych z wdrożeniem wymogu pozwoli na bardziej precyzyjne rozpoznanie skali obciążeń wyników finansowych polskich banków skutkami regulacji nadzorczych.

Spis treści

1. Idea wymogu MREL i charakterystyka wymogów ostrożnościowych

1.1. Idea i cel wprowadzenia wymogu MREL

1.2. Charakterystyka wymogów ostrożnościowych

2. Zasady wyliczania wymogu MREL

2.1. Zalecenia BCBS (wymóg TLAC)

2.2. Dyrektywy UE

3. Zobowiązania kwalifikowalne jako istotne składniki MREL, charakterystyka instrumentów
4. Implementacja MREL w bankach w Polsce i w wybranych krajach UE

4.1. Aktualna metodyka

4.2. Elastyczność implementacji w zależności od skali działalności banku

4.3. Poziom docelowy, ścieżki dojścia i potrzeby kapitałowe

4.4. MREL w Polsce i w wybranych krajach UE

5. Koszt wdrożenia MREL – skala dodatkowego obciążenia banków
6. Czynniki ryzyka i analiza SWOT dla polskiego systemu bankowego w kontekście wprowadzenia wymogów MREL
7. Praktyczne problemy wdrożenia MREL w polskim systemie bankowym

Streszczenie (Executive summary)

Celem raportu jest przegląd aktualnego (2023 r.) stanu oraz ocena możliwości i zasadności stosowania w praktyce wymogów MREL, jako narzędzia wspierającego procesy przymusowej restrukturyzacji w Polsce i w systemach bankowych krajów UE.

W raporcie będą poszukiwane odpowiedzi na pytania badawcze.

• Jaka jest skala potrzeb w zakresie pozyskania funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych banków w Polsce?
• Jakie instrumenty są w praktyce wykorzystywane dla spełnienia wymogu MREL?
• Czy poziomy MREL wyznaczone dla banków w sektorze bankowym w Polsce różnią się istotnie od poziomów MREL w sektorach bankowych innych krajów UE?
• Czy możliwe jest istotne zwiększenie ryzyka zagrożenia stabilności finansowej, gdyby poszczególne instytucje inwestowały w instrumenty MREL, emitowane przez inne podmioty, podlegające temu wymogowi, poprzez efekty „zarażenia” utratą płynności i upadłością?

Odbiorcami raportu są zarówno praktycy jak i teoretycy środowiska finansowego, a zwłaszcza bankowego, tzn. pracownicy banków komercyjnych i spółdzielczych, nadzorcy systemu bankowego, twórcy regulacji bankowych, przedstawiciele świata nauki, ekonomiści oraz osoby zajmujące się funkcjonowaniem sektora bankowego. Raport może także pełnić rolę edukacyjną i inspirującą dla studentów kierunków ekonomicznych i finansowych.

Przedmiot analizy to minimalny wymóg w zakresie funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych (ang. Minimum Requirement on Own Funds and Eligible Liabilities – MREL) wprowadzony w systemach bankowych krajów UE w celu zapewnienia odporności poszczególnych instytucji finansowych na negatywne skutki zmian w otoczeniu gospodarczym, poprzez utrzymywanie rezerw kapitałowych na poziomie umożliwiającym pokrycie ewentualnych strat i rekapitalizację. Doświadczenia wypływające z globalnego kryzysu finansowego z roku 2008 pokazały, że wymogi kapitałowe wprowadzone w celu zapewnienia odporności poszczególnych instytucji finansowych na negatywne skutki zmian w otoczeniu gospodarczym, poprzez utrzymywanie rezerw kapitałowych na poziomie, umożliwiającym pokrycie ewentualnych strat, nie są wystarczające w przypadku procesów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji finansowych realizujących istotne funkcje krytyczne. Potrzebne są dodatkowe środki, uzyskiwane z wykorzystaniem zobowiązań kwalifikowalnych, czyli zobowiązań, które mogą podlegać umorzeniu lub konwersji na fundusze własne po spełnieniu szeregu warunków określonych w unijnym rozporządzeniu CRR (rozporządzenie nr 575/2013), przeniesionych także do ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym.

Wprowadzenie wymogu MREL oznacza w praktyce, że banki w krajach UE zobowiązane są do jednoczesnego przestrzegania wymogów adekwatności kapitałowej (TCR) dotyczących funduszy własnych, utrzymywanych w określonej relacji do kwoty łącznej ekspozycji na ryzyko (TREA), której głównym komponentem są aktywa ważone ryzykiem (RWA) oraz wymogu minimalnego poziomu funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych (MREL) sformułowanych na potrzeby restrukturyzacji instytucji finansowych określonych zarówno względem miary TREA, jak i TEM.

Zakres badania obejmuje sektor bankowy w Polsce, w szczególności grupę banków notowanych na GPW, a także porównanie poziomów MREL w sektorze bankowym w Polsce z poziomami w sektorach bankowych innych krajów UE. Raport jest ukierunkowany na oszacowanie potrzeb związanych ze spełnieniem MREL w sektorze bankowym w Polsce i przedstawienie praktycznych aspektów dotyczących tego procesu, m.in. rodzaju wykorzystywanych instrumentów, ponoszonych kosztów i możliwych czynników ryzyka.

Wnioski

1. Wymogi MREL w sektorach bankowych krajów UE są bardzo zróżnicowane, a wymogi MREL dla banków w Polsce należą do najniższych.
2. Na koniec trzeciego kwartału 2022 r. przeciętnie w sektorze bankowym UE wymóg MREL był spełniony z nadwyżką w przeciwieństwie do Polski, gdzie odnotowano niedobory.
3. Biorąc pod uwagę docelowy poziom wymogów, łączne potrzeby pozyskania funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych banków giełdowych w Polsce można szacować na ok. 25,2 mld zł (stan na koniec 2022 r.).
4. Uwzględniając fakt, że skala działania banków giełdowych stanowi ok. 80% skali całego sektora, można określić potrzeby w zakresie MREL dla całego sektora bankowego w Polsce na ok. 30 mld zł.
5. Należy pamiętać, że na ostateczny poziom tych potrzeb wpłyną zdarzenia w dalszych miesiącach 2023 roku, które znajdą odzwierciedlenie w sytuacji finansowej banków na dzień 31 grudnia 2023 r. tj. w wynikach finansowych i poziomie ekspozycji na ryzyko. Trzeba też zaznaczyć, że oszacowany poziom nie pozostawia marginesu bezpieczeństwa ponad wymogi MREL, który banki będą się zapewne starały utrzymać.
6. W praktyce wiążącym warunkiem spełnienia wymogów MREL w polskim sektorze bankowym jest warunek MREL-TREA. Większość banków na dzień 31.12.2022 r. spełniała już z dużą nadwyżką docelowy poziom MREL-TEM, a w przypadku Millennium i mBanku spełnienie docelowych poziomów MREL-TREA wystarczyłoby z dużym zapasem na spełnienie wymogów MREL-TEM.
7. Dla banków giełdowych ING Bank Śląski i BNP Paribas Bank Polska przewidziana została strategia pojedynczego punktu kontaktowego (SPE). Są to banki, które korzystają z pożyczek podporządkowanych od spółek dominujących w swoich grupach kapitałowych. Procedura przymusowej restrukturyzacji jest stosowana wobec spółek dominujących. Strategia SPE została przewidziana dla banków mających ok. 19% aktywów sektora. Można przypuszczać, że jest to większość banków komercyjnych, niebędących spółkami publicznymi – większość z nich znajduje się w dużych transgranicznych grupach kapitałowych (np. Credit Agricole Bank Polska).
8. Banki w Polsce z opóźnieniem podjęły działania zmierzające do pozyskania funduszy i zobowiązań kwalifikowalnych do MREL, ale pierwsze emisje obligacji w 2023 r. zakończyły się sukcesem.
9. Niekorzystne warunki rynkowe (wysoki poziom stóp procentowych) powodują, że koszt pozyskania funduszy w 2023 r. jest wysoki.
10. Koszty ponoszone przez banki m.in. w związku z wakacjami kredytowymi oraz ryzykiem prawnym mieszkaniowych kredytów walutowych ograniczają możliwości akumulacji kapitału z niepodzielonych zysków.
11. Podstawowymi instrumentami zobowiązań kwalifikowalnych w polskim sektorze bankowym są obligacje podporządkowane i nieuprzywilejowane, a także, w pewnym zakresie, obligacje uprzywilejowane. Obligacje kapitałowe będą mogły pojawić się na rynku dopiero w IV kwartale 2023 r.
12. Aktywną rolę w obejmowaniu obligacji pod spełnienie wymogu MREL ma odgrywać Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, który objął już część emisji obligacji Pekao i Santander Bank Polska.
13. Zrealizowanie wymogu MREL w polskim systemie bankowym jest korzystne, zwiększając odporność tego systemu (m.in. w kontekście możliwego negatywnego rozwoju sytuacji w zakresie walutowych kredytów hipotecznych).
14. Realizacja osiągnięcia poziomu MREL pozwoli na zarówno zwiększenie poziomu (o ok. 15% dotychczas posiadanego kapitału), jak i dywersyfikację zobowiązań wykorzystanych w przypadku przymusowej restrukturyzacji. Zwiększy to bufor bezpieczeństwa dla deponentów, których depozyty nie podlegają ochronie gwarancyjnej i przyczyni się do ograniczenia wykorzystania środków publicznych w przypadku przymusowej restrukturyzacji.
15. Spełnienie wymogów MREL dla polskiego systemu bankowego oznacza zwiększenie zobowiązań w skali odpowiadającej ok. 1,4% całości zobowiązań z tytułu depozytów w systemie bankowym.

Wprowadzenie

Minimalny wymóg w zakresie funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych (ang. Minimum Requirement on Own Funds and Eligible Liabilities – MREL) wprowadzono w systemach bankowych krajów UE, po to aby instytucje finansowe, będące podmiotami procedury restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz bezpośrednio po jej zakończeniu miały zapewnioną, we własnym zakresie¹ zdolność do pokrycia strat i dokapitalizowania, wystarczającą do kontynuowania wykonywania funkcji krytycznych bez narażania sektora na ryzyko stabilności finansowej lub konieczności korzystania ze środków publicznych. Wymóg MREL jest efektem wdrożenia na szeroką skali standardu TLAC (ang. Total Loss-absorbing Capacity), wprowadzonego pierwotnie przez Radę Stabilności Finansowej (FSB ang. Financial Stability Board) dla około 30, największych grup kapitałowych banków, działających w skali globalnej (tzw. globalne banki ważne systemowo – G-SIBs).

Celem niniejszego raportu jest dokonanie przeglądu stanu aktualnego (2023 r.) oraz oceny możliwości i zasadności stosowania w praktyce wymogów MREL w Polsce i w systemach bankowych krajów UE, jako narzędzia wspierającego procesy przymusowej restrukturyzacji.

Wymóg MREL jest wyznaczany przez organ przymusowej restrukturyzacji (w Polsce Bankowy Fundusz Gwarancyjny) indywidualnie dla każdej instytucji, dla której plan przymusowej restrukturyzacji przewiduje procedurę inną, niż zwykły proces upadłościowy. Jest on obliczany jako odsetek:

• łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko (TREA ang. Total Risk Exposure Amount);
• miary ekspozycji całkowitej (TEM ang. Total Exposure Measure) – sumy wartości ekspozycji z tytułu wszystkich aktywów i pozycji pozabilansowych nieodliczonych przy wyznaczaniu miary kapitału Tier 1;

stanowiąc sumę dwóch elementów:

• kwoty na pokrycie strat (LAA ang. Loss Absorption Amount), równej co do zasady wysokości wymogów w zakresie funduszy własnych (podstawowych oraz dodatkowych);
• kwoty dokapitalizowania (RCA ang. Recapitalization Amount), która co do zasady jest równa iloczynowi sumy wymogów w zakresie funduszy własnych podmiotu i odpowiedniego czynnika skalującego.

Zobowiązania kwalifikowane, wchodzące w skład MREL są z punktu widzenia ich deponentów obarczone ryzykiem umorzenia lub konwersji w instrumenty kapitałowe restrukturyzowanej instytucji – są to więc instrumenty finansowe wskazane dla profesjonalnych inwestorów, dysponujących odpowiednimi środkami finansowymi i umiejętnościami oceny skali ryzyka.

Wdrożenie wymogu MREL oznacza konieczność emisji uzupełniającego kapitału lub dodatkowych dłużnych instrumentów finansowych. Wiąże się to z kilkoma istotnymi kwestiami wymagającymi przeanalizowania, takimi jak:

• charakterystyka emitowanych instrumentów,
• skala emisji,
• potencjalny popyt inwestorów instytucjonalnych na emitowane instrumenty (zainteresowanie ze strony innych banków, zakładów ubezpieczeń, funduszy inwestycyjnych itp.),
• wpływ emisji instrumentów MREL na rentowność i ryzyko działalności banków (obciążenie wyników finansowych poszczególnych instytucji kosztami obsługi wyemitowanych instrumentów tj. kosztami przygotowania emisji oraz kosztami odsetkowymi, efektywność inwestowania pozyskanych środków).

W odniesieniu do ostatniego punktu można przypuszczać, że emisja instrumentów MREL wpłynie na pogorszenie zysków danego banku, a jednocześnie zwiększy ryzyko działalności operacyjnej ze względu na ryzyko kursowe związane z prawdopodobnymi emisjami obligacji denominowanych w euro skierowanymi do zagranicznych inwestorów. Ponadto możliwe jest zwiększenie ryzyka zagrożenia stabilności finansowej, które mogłoby się zmaterializować, gdyby poszczególne instytucje inwestowały w instrumenty MREL, emitowane przez inne podmioty, podlegające temu wymogowi, co w sytuacjach krytycznych mogłoby prowadzić do efektów „zarażenia” utratą płynności i upadłością.

Idea wymogu MREL i charakterystyka wymogów ostrożnościowych

Idea i cel wprowadzenia wymogu MREL

Wymóg MREL (minimalny wymóg w zakresie funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych) stanowi istotne rozszerzenie ostrożnościowych wymogów kapitałowych, wprowadzonych w celu zapewnienia odporności poszczególnych instytucji finansowych (a przez to również odporności całego systemu bankowego) na negatywne skutki zmian w otoczeniu gospodarczym, poprzez utrzymywanie rezerw kapitałowych na poziomie umożliwiającym pokrycie ewentualnych strat. Rozszerzenie to okazało się pożądane na podstawie doświadczeń wypływających z procesów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (w skrócie: resolution) banków, podjętych na skutek globalnego kryzysu finansowego z roku 2008, które pokazały, że zapewnienie zdolności do pokrycia strat nie jest wystarczające. W związku z tym w przypadku instytucji, które miałyby kontynuować wykonywanie funkcji krytycznych bez narażania sektora na ryzyko stabilności finansowej konieczne jest dokapitalizowanie, umożliwiające przynajmniej w minimalnym zakresie powrót do wymaganych norm kapitałowych bez konieczności sięgnięcia po wsparcie ze środków publicznych. Wymóg ten jest efektem wdrożenia w szerszej skali standardu TLAC (Total Loss-absorbing Capacity), wprowadzonego pierwotnie przez Radę Stabilności Finansowej (FSB = Financial Stability Board) dla ok. 30 największych grup kapitałowych banków działających w skali globalnej (tzw. globalne banki ważne systemowo – G-SIBs).

Wymóg MREL jest wyznaczany przez odpowiedni organ przymusowej restrukturyzacji (w Polsce: przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny) indywidualnie dla każdej instytucji, dla której plan przymusowej restrukturyzacji przewiduje procedurę inną, niż zwykły proces upadłościowy – może to być bank podlegający wymogom unijnego rozporządzenia CRR, spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa lub firma inwestycyjna objęta unijnymi regulacjami IFR/IFD.

Wprowadzenie wymogu MREL oznacza w praktyce, że banki w krajach UE zobowiązane są aktualnie do jednoczesnego przestrzegania trzech rodzajów wymogów regulacyjnych, ustanowionych w różnych celach:

1. wymogów adekwatności kapitałowej (TCR = Total Capital Requirement), dotyczących funduszy własnych utrzymywanych w określonej relacji do kwoty łącznej ekspozycji na ryzyko (TREA = Total Risk Exposure Amount), której głównym komponentem są aktywa ważone ryzykiem (RWA = Risk-weighted Assets);
2. wymogów dotyczących wskaźnika dźwigni (LR = Leverage Ratio), opartych na ekspozycji całkowitej (TEM = Total Exposure Measure);
3. minimalnych wymogów dotyczących funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych (MREL), sformułowanych na potrzeby restrukturyzacji instytucji finansowych, wykorzystujących zarówno miary TREA, jak i TEM².

Cechą charakterystyczną jest to, że ta sama część funduszy własnych może zostać wykorzystana do spełnienia więcej niż jednego z powyższych wymogów regulacyjnych, z jednym wyjątkiem: kwota funduszy własnych przeznaczona na bufory kapitałowe nie może być wykorzystana do spełnienia wymogu MREL opartego na TREA.

Wymogi kapitałowe oparte na łącznej ekspozycji na ryzyko (1) wyznaczają minimalną kwotę funduszy własnych, które banki muszą utrzymywać. Mają one na celu uniemożliwienie podejmowania przez banki większego ryzyka, bez posiadania odpowiedniego poziomu kapitału na pokrycie strat, jakie mogłyby wyniknąć na skutek realizacji tego ryzyka. Wymóg wskaźnika dźwigni (2) to uzupełniający w stosunku do (1) wymóg ochronny, nieuwzględniający ryzyka i skalibrowany według wielkości ekspozycji bilansowych i pozabilansowych. Ma on na celu zabezpieczenie odpowiedniego poziomu kapitału w stosunku do skali ekspansji działalności banku, zwłaszcza w początkowej fazie cykli koniunktury gospodarczej, kiedy ryzyko działalności jest na niskim poziomie. Ponadto wymóg dotyczący wskaźnika dźwigni może rekompensować pewne niedoszacowanie wymogów kapitałowych względem ryzyka, wynikające ze stosowania przez banki metod wewnętrznych w ocenie ryzyka (wyznaczone tymi metodami oceny ryzyka są z reguły bardziej optymistyczne niż te wyznaczone przy pomocy metod standardowych).

Charakterystyka wymogów ostrożnościowych

Wymogi ostrożnościowe są realizowane w ramach trzech filarów:

• Filar 1 (Pillar 1, P1) – dotyczy minimalnych wymogów kapitałowych wspólnych dla wszystkich instytucji;
• Filar 2 (Pillar 2, P2) – dotyczy dodatkowych wymogów określanych w ramach przeglądu nadzorczego, obejmujących czynniki ryzyka nieuwzględnione w ramach Filaru 1;
• Filar 3 (dyscyplina rynkowa) – dotyczy publicznego ujawniania informacji o adekwatności kapitałowej przez instytucje finansowe.

W ramach szczegółowego podziału minimalnych wymogów kapitałowych określanych w odniesieniu do łącznej ekspozycji na ryzyko można wyróżnić cztery segmenty:

• P1 – podstawowy minimalny wymóg kapitałowy,
• P2R – dodatkowy minimalny wymóg kapitałowy,
• CBR – wymóg połączonego bufora,
• P2G – zalecany dodatkowy poziom funduszy własnych.

P1

W odniesieniu do wymogów filaru 1 musi być zabezpieczony kapitał jednocześnie na poziomie trzech współczynników kapitałowych (liczonych jako kwota funduszy własnych wyrażona w % TREA):

• 4,5% w przypadku kapitału podstawowego Tier I (CET1),
• 6% w przypadku kapitału Tier I (suma kapitału podstawowego CET1 i dodatkowego AT1),
• 8% w przypadku łącznego poziomu kapitału będącego sumą kapitału Tier I i Tier II.

Wymogi te wynikają z regulacji CRR i są wspólne dla wszystkich banków.

P2R

Określa dodatkowe wymogi w zakresie funduszy własnych (tzw. wymogi add-on) w celu uwzględnienia dodatkowego ryzyka w działalności instytucji finansowej. W Polsce dotyczy to głównie ryzyka związanego z posiadanym portfelem walutowych kredytów hipotecznych, z uwzględnieniem już utworzonych rezerw na ryzyko prawne związane z tym portfelem oraz realizacji programu ugód zawieranych z kredytobiorcami. Wysokość wymogu P2R dla poszczególnych banków jest określana przez organ nadzorczy (w Polsce KNF).

Wymóg P2R powinien być spełniony w co najmniej 75% z kapitału Tier1, a w ramach tej części z co najmniej 75% kapitału CET1 (inaczej mówiąc kwota kapitału CET1 powinna stanowić 0,75*0,75 = 0,5625 kwoty spełniającej cały wymóg P2R), Warto zauważyć, że struktura spełnienia wymogu P1 jest identyczna (6% to 0,75*8%, a 4,5% to 0,5625*8%).

CBR (Combined Buffer Requirement – wymóg połączonego bufora)

Bufory kapitałowe mają na celu przede wszystkim zwiększenie stabilności całego systemu finansowego poprzez stworzenie zdolności banków do absorpcji strat. Kapitał gromadzony w ramach buforów ma na celu uwzględnienie cykliczności rozwoju gospodarki (utrzymanie zdolności kredytowania gospodarki niezależnie od fazy cyklu gospodarczego) oraz znaczenia danej instytucji finansowej w strukturze systemu finansowego (uniknięcie ryzyka efektu zarażania).

Aktualnie na połączony bufor, który powinien być spełniony z kapitału podstawowego CET1, składa się pięć elementów:

• bufor zabezpieczający,
• bufor antycykliczny,
• bufor ryzyka systemowego,
• bufor globalnych instytucji o znaczeniu systemowym,
• bufor innych instytucji o znaczeniu systemowym.

Bufor zabezpieczający – bufor absorpcji strat ogólnego przeznaczenia, aktualnie ustalony na poziomie 2,5% TREA na podstawie rozporządzenia CRR.

Bufor antycykliczny – zasadniczo wielkość tego bufora może zmieniać się w granicach 0%-2,5%, ale w uzasadnionych wypadkach może być wyższa. Bufor ten ma zarówno przeciwdziałać ograniczeniom w zakresie udzielania kredytów w przypadku recesji/kryzysu w gospodarce, jak i hamować nadmierną akcję kredytową w przypadku silnego wzrostu gospodarczego. W pierwszym przypadku wielkość tego bufora jest ustalana na niskim poziomie, w drugim na wysokim. W Polsce wysokość bufora jest ustalana w drodze rozporządzenia Ministra Finansów na podstawie rekomendacji Komitetu Stabilności Finansowej (KSF) opartej na analizie relacji zadłużenia sektora niefinansowego do PKB, aktualnie na poziomie 0%³.

Bufor ryzyka systemowego – ma na celu przeciwdziałanie ryzyku systemowemu, które mogłoby prowadzić do zakłóceń mających poważne skutki dla krajowego sektora finansowego lub sfery realnej gospodarki. Bufor ten może mieć wymiar podmiotowy lub przedmiotowy.

W wymiarze podmiotowym może dotyczyć grupy lub wszystkich instytucji finansowych w danym kraju, w wymiarze przedmiotowym może być nakładany w odniesieniu do szczególnych grup ekspozycji np. w danym kraju lub danym sektorze gospodarki. Zasadniczo wysokość bufora może mieścić się w granicach 0%-3% jako wielokrotność 0,5%. Możliwe są wyższe poziomy niż 3%, ale wymagają one notyfikacji lub zezwolenia Komisji Europejskiej. W Polsce wysokość bufora jest ustalana w drodze rozporządzenia Ministra Finansów na podstawie rekomendacji KSF, aktualnie na poziomie 0%.

Bufor globalnej instytucji o znaczeniu systemowym (G-SII), bufor innej instytucji o znaczeniu systemowym (O-SII) – mają na celu ograniczenie strukturalnego ryzyka systemowego wynikającego z działalności tego rodzaju instytucji. Ich stosowanie ma ograniczyć efekty zewnętrzne wynikające z nadmiernego ryzyka podejmowanego przez instytucje o znaczeniu systemowym, co mogłoby naruszyć stabilność finansową w ramach danego kraju lub w skali globalnej. Bufor dla G-SII jest określany według szczegółowej metodyki opracowanej przez Komitet Bazylejski ds. Nadzoru Bankowego (BCBS). W Polsce nie ma żadnej instytucji finansowej zobligowanej do spełnienia wymogu bufora instytucji systemowo ważnej w skali globalnej⁴. Bufory dla O-SII w maksymalnej wysokości 3% wyznaczają organy nadzoru makroostrożnościowego lub organy nadzoru mikroostrożnościowego w porozumieniu z organami nadzoru makroostrożnościowego. W przypadku Polski, KNF, po zasięgnięciu opinii KSF, zidentyfikowała następujące inne instytucje o znaczeniu systemowym i nałożyła na nie odpowiednie bufory. (Patrz tabela nr 1.1).

Tabela 1.1. Inne instytucje o znaczeniu systemowym i wysokości ich buforów w tym zakresie – (stan na grudzień 2022)

Inna instytucja o znaczeniu systemowym (O-SII)	Wysokość bufora innej instytucji o znaczeniu systemowym
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA	2,00%
Santander Bank Polska SA	1,00%
Bank Polska Kasa Opieki SA	1,00%
ING Bank Śląski SA	0,50%
mBank SA	0,50%
Bank Handlowy w Warszawie SA	0,25%
BNP Paribas Bank Polska SA	0,25%
Bank Millennium SA	0,25%
Bank Polskiej Spółdzielczości SA	0,25%
SGB – Bank SA	0,25%

Źródło: KNF.

P2G

Organ nadzoru mikroostrożnosciowego może również ustanowić dodatkowe wytyczne (zalecenia) dotyczące utrzymywania dodatkowych funduszy własnych. Odpowiadają one oczekiwanemu przez nadzór zmniejszeniu funduszy własnych w przypadku realizacji niekorzystnego scenariusza, charakteryzującego się niskim prawdopodobieństwem wystąpienia, ale dużym efektem (scenariusz wystąpienia warunków skrajnych). P2G jest zaleceniem i jego niewypełnienie nie powoduje takich konsekwencji jak niespełnienie wymogów P1, P2R i CBR. Zalecenie P2G może też zostać przekształcone w zwiększenie wymogu P2R.

Dodatkowy narzut P2G powinien składać się w całości z kapitału podstawowego CET1. (Patrz tabela nr 1.2).

Tabela 1.2. Zalecenie P2G dla banków – stan na grudzień 2022

Bank	Wysokość narzutu P2G
	Poziom jednostkowy	Poziom skonsolidowany
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA	0,72%	0,66%
Santander Bank Polska SA	0,26%	0,23%
Bank Polska Kasa Opieki SA	0,43%	0,42%
ING Bank Śląski SA	0,52%	0,50%
mBank SA	b.d.	b.d.
Bank Handlowy w Warszawie SA	0,11%	0,11%
BNP Paribas Bank Polska SA	0,80%	0,77%
Bank Millennium SA	1,72%	1,75%
Alior Bank	0,15%	0,15%
Bank Pocztowy	1,68%	–

Źródło: KNF.

LR – wskaźnik dźwigni

Minimalny wymóg dźwigni ma na celu zapobieżenie sytuacji, w której poprawiająca się sytuacja rynkowa i gospodarcza skutkująca możliwym obniżeniem wymogów P2R i CBR doprowadziłaby do potencjalnego niedokapitalizowania instytucji finansowej w perspektywie szybkiego pogorszenia sytuacji rynkowej. Podobnie jak w przypadku wymogów kapitałowych opartych na aktywach ważonych ryzykiem, wymóg dźwigni może obejmować składową pierwszego filara (minimalny poziom wskaźnika dźwigni określony przez rozporządzenie CRR) oraz dodatkowy wymóg P2R-LR wyznaczany wówczas przez organ nadzoru mikroostrożnościowego⁵. Minimalny poziom wskaźnika dźwigni wynosi 3% miary całkowitej ekspozycji (sumy aktywów bilansowych i pozycji pozabilansowych) i powinien być spełniony za pomocą kapitału Tier 1.

Na rysunku nr 1.1. przedstawiono strukturę i porównanie dwóch prezentowanych wymogów kapitałowych.

Rysunek 1.1. Zestawienie dwóch wymogów kapitałowych opartych na aktywach ważonych ryzykiem i ekspozycji całkowitej (proporcje składowych wewnątrz i między nimi są przykładowe)

Dla spełnienia obu wymogów mogą być wykorzystane te same fundusze własne. Szczegółowa analiza w tym zakresie jest skomplikowana, gdyż oba wymogi wykorzystują w różnym zakresie różne typy kapitału.

Zasady wyliczania wymogu MREL

Zalecenia Rady Stabilności Finansowej – wymóg TLAC⁶

Wymóg TLAC wprowadzono w celu zapewnienia, by globalne instytucje ważne systemowo (G-SIBs) w przypadku poddania ich procesowi resolution dysponowały zasobami wystarczającymi na pokrycie strat i rekapitalizację, by móc kontynuować wykonywanie krytycznych funkcji bez wsparcia publicznych środków i bez zagrożenia stabilności finansowej systemu bankowego. Zaczął obowiązywać z dniem 1 stycznia 2019 r. Poniżej przedstawiono najważniejsze postanowienia tego wymogu.

Minimalny wymóg TLAC jest stosowany wobec każdego podmiotu podlegającego przymusowej restrukturyzacji należącego do każdej G-SIB, zgodnie ze strategią przymusowej restrukturyzacji przewidzianą dla G-SIB. Zależnie od przyjętej strategii, podmiotem przymusowej restrukturyzacji może być spółka-matka, spółka holdingowa lub podmiot zależny.

Podmiot przymusowej restrukturyzacji i każda jednostka zależna (kontrolowana bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne od podmiotu przymusowej restrukturyzacji) tworzą grupę przymusowej restrukturyzacji. Minimalny wymóg TLAC jest ustalany na podstawie skonsolidowanego bilansu każdej grupy przymusowej restrukturyzacji. Wynosi on jednocześnie:

• TLAC RWA Minimum – co najmniej 18% aktywów ważonych ryzykiem (RWAs) grupy przymusowej restrukturyzacji.⁷ Wymóg nie uwzględnia nadzorczych wymogów buforów kapitałowych ustanowionych w ramach porozumienia Basel III, które muszą być spełnione niezależnie) od wymogu TLAC RWA Minimum;
• TLAC LRE Minimum – co najmniej 6,75% wartości⁸ mianownika wskaźnika dźwigni zdefiniowanego w ramach porozumienia Basel III.

Niedotrzymanie lub prawdopodobne niedotrzymanie minimalnego wymogu TLAC powinno być traktowane przez organy nadzorcze i organy resolution tak samo poważnie, jak niedotrzymanie nadzorczych wymogów adekwatności kapitałowej.

Zalecenia dyrektyw UE

Minimalny wymóg w zakresie funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych (MREL = Minimum Requirement on Own Funds and Eligible Liabilities), stanowiący konstrukcję analogiczną do wymogu TLAC i mający podobne przeznaczenie, lecz rozciągnięty na szeroki zbiór podmiotów – instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, wprowadziła dyrektywa unijna 2014/59 (BRRD)⁹, wyprzedzając niejako wejście w życie wymogu TLAC sformułowanego wobec G-SIBs. Wymóg MREL, obliczany co do zasady jako kwota funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych, wyrażona jako odsetek łącznych zobowiązań i funduszy własnych instytucji, miał być spełniany na zasadzie indywidualnej, a w odniesieniu do unijnych jednostek dominujących – na zasadzie skonsolidowanej.

W odróżnieniu od regulacji TLAC, w dyrektywie BRRD nie określono jednoznacznie poziomu procentowych wskaźników definiujących wymogi MREL. Kwestię tę pozostawiono krajowym organom ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (po konsultacji z właściwym organem nadzorczym), które powinny kierować się następującymi kryteriami¹⁰:

a) koniecznością zapewnienia możliwości przeprowadzenia skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji w drodze zastosowania instrumentów resolution, w tym, w stosownych przypadkach, instrumentu umorzenia lub konwersji długu, w sposób służący osiągnięciu celów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji;

b) koniecznością zapewnienia, w stosownych przypadkach, posiadania przez instytucję wystarczających zobowiązań kwalifikowalnych, tak aby zagwarantować, że jeżeli instrument umorzenia lub konwersji długu zostanie zastosowany, możliwe było pokrycie strat, a współczynnik kapitału podstawowego Tier I instytucji mógł zostać przywrócony do poziomu niezbędnego do podtrzymania wystarczającego zaufania rynkowego do instytucji oraz umożliwienia jej dalszego spełniania warunków udzielenia zezwolenia i dalszego prowadzenia działalności, na którą otrzymała zezwolenie zgodnie z dyrektywą 2013/36/UE (CRD IV)¹¹ lub dyrektywą 2014/65/UE¹²;

c) koniecznością zapewnienia, aby, pewne kategorie zobowiązań kwalifikowalnych mogły zostać wyłączone z umorzenia lub konwersji lub przeniesione na odbiorcę, a instytucja posiadała wystarczające inne zobowiązania kwalifikowalne, zapewniające pokrycie strat, a współczynnik kapitału podstawowego Tier I instytucji mógł zostać przywrócony do poziomu niezbędnego dla umożliwienia jej dalszego spełniania warunków udzielenia zezwolenia i dalszego prowadzenia działalności, na którą otrzymała zezwolenie zgodnie z dyrektywą CRD IV lub dyrektywą 2014/65/UE;

d) wielkością, modelu biznesowego, modelu finansowania i profilu ryzyka instytucji;

e) zakresem wkładu, jaki system gwarancji depozytów mógłby wnieść w finansowanie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji zgodnie z art. 109;

f) zakresem negatywnego wpływu, jaki upadłość instytucji miałaby na stabilność finansową, w tym z uwagi na jej powiązania z innymi instytucjami lub z pozostałą częścią systemu finansowego, w związku z możliwością wystąpienia efektu domina.

Po opublikowaniu pełnej wersji standardu TLAC zdecydowano na szczeblu Komisji Europejskiej, że w ramach procesu tworzenia unii bankowej należy rozszerzyć powyższe regulacje poprzez wprowadzenie zharmonizowanego minimalnego poziomu standardu TLAC dla globalnych instytucji o znaczeniu systemowym działających na terenie UE w skali transgranicznej (zwany dalej „minimalnym wymogiem dotyczącym TLAC”). Jednocześnie, by uniknąć zakłóceń konkurencji, dla instytucji nie będących globalnymi instytucjami ważnymi systemowo wprowadzono analogiczne konstrukcje w postaci wymogu MREL odnoszącego się zarówno do łącznej ekspozycji na ryzyko, jak i dźwigni kapitałowej. W tym celu w roku 2019 w ramach tzw. pakietu bankowego, wdrażającego obszerne zmiany regulacji bankowych zainicjowane po kryzysie bankowym, opublikowano m. in. odpowiednio ukierunkowane modyfikacje we wcześniejszych regulacjach unijnych dotyczących MREL, poprzez wydanie rozporządzenia CRR II (wprowadzającego istotne zmiany i rozszerzenia w rozporządzeniu CRR)¹³ i dyrektywy BRRD2¹⁴, zmieniającej BRRD.

W ogólnym ujęciu wymóg MREL jest obliczany jako odsetek:

• łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko (TREA = total risk exposure amount),
• miary ekspozycji całkowitej (TEM = total exposure measure) – sumy wartości ekspozycji z tytułu wszystkich aktywów i pozycji pozabilansowych nieodliczonych przy wyznaczaniu miary kapitału Tier 1,

stanowiąc sumę dwóch elementów:

• kwoty na pokrycie strat (LAA = loss absorption amount), równej co do zasady wysokości wymogów w zakresie funduszy własnych (podstawowych oraz dodatkowych),
• kwoty dokapitalizowania (RCA = recapitalization amount), która co do zasady jest równa iloczynowi sumy wymogów w zakresie funduszy własnych podmiotu i odpowiedniego czynnika skalującego.

Zgodnie z postanowieniami art. 128 dyrektywy CRD IV, fundusze własne wykorzystywane dla spełnienia wymogu MREL nie mogą być jednocześnie wykorzystywane dla spełnienia wymogu połączonego bufora (CBR). Oznacza to w praktyce, że faktyczne zapotrzebowanie banków na fundusze własne i zobowiązania kwalifikowalne jest równe sumie wymogu MREL i CBR.

Do polskiego porządku prawnego kwestię MREL wprowadziła po raz pierwszy ustawa z 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji¹⁵, określając zasady działania BFG jako organu resolution w prowadzeniu procesów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków. W rozdziale tej ustawy, poświęconym minimalnemu poziomowi funduszy własnych i zobowiązań podlegających umorzeniu lub konwersji (art. 97-99), przytoczono opisane powyżej postanowienia dyrektywy BRRD w jej pierwotnej wersji, także bez sformułowania konkretnych ilościowych limitów. Natomiast zasady zmodyfikowane przez unijny pakiet bankowy wdrożono w 2021 r. poprzez odpowiednie zmiany w ustawie o BFG¹⁶. Szczegółowa aktualna metodyka wyznaczania wymogu MREL na podstawie powyższych zasad zostanie przedstawiona w rozdziale 4.1.

W ramach regulacji dotyczących MREL wprowadzono minimalne wysokości wymogu MREL dla określonych rodzajów instytucji (patrz tabela 2.1).

Tabela 2.1. Wymogi MREL dla określonych grup podmiotów

Wyszczególnienie	G-SIIs, spółki zależne G-SII oraz podmioty należące do G-SII	Top-tier banks1 oraz fished banks2	Pozostałe podmioty podlegające resolution*
Od wejścia w życie pakietu bankowego	16% TRE 6% LRE Wymóg wyższy, specyficzny dla instytucji – według oceny organu resolution**	Wymóg specyficzny dla instytucji – według oceny organu resolution**	Wymóg specyficzny dla instytucji – według oceny organu resolution**
Od 2022	18% TRE 6, 75% LRE Wymóg wyższy, specyficzny dla instytucji – według oceny organu resolution**	13,5% TRE 5% LRE Wymóg wyższy, specyficzny dla instytucji – według oceny organu resolution**	Jw.
Od 2024	Jw. (od 2022) Dodatkowo wymóg 8% TLOF	Jw. (od 2022). Dodatkowo wymóg 8% TLOF (ale nie więcej niż 27% RWA dla top-tier banks)	JW. Dodatkowo wymóg 8% TLOF według uznania organu resolution.
Wymóg podporzadkowania	Co do zasady tak. Maksymalnie do wysokości 8% TLOF lub wysokości wynikającej z formuły: 2x wymóg w zakresie II Filara (tzw. add-on)+wymóg połączonego bufora.		Decyzja organu resolution na podstawie analizy danego banku (oraz oceny ryzyka złamania zasady NCWO)

* Dla banków, które maja podlegać likwidacji, MREL ustalany jest na poziomie kwoty na pokrycie strat (~minimalny wymóg kapitałowy).

** Według ogólnej zasady wyliczania MREL, zgodnie z którą MREL to suma kwoty na pokrycie strat oraz kwoty dokapitalizowania, wystarczającej na bezpieczne kontynuowanie działalności.

¹ Banki, w przypadku których suma aktywów tworzonej przez nie grupy resolution wynosi co najmniej 100 mld euro.

² Banki wyselekcjonowane przez Fundusz ze względu na ryzyko systemowe, które może zmaterializować się w sytuacji upadłości takiego banku

Źródło: Kozińska, M., & Wilk, B. (2022), Charakter prawny sankcji ze strony Bankowego Funduszu Gwarancyjnego za niespełnienie wymogu MREL oraz ich ekonomiczna skuteczność. Bezpieczny Bank, 89(4), 34.

Z informacji zamieszczonych w tabeli nr 2.1. wynika, że wymagania dotyczące MREL zmieniają się w czasie, oraz są zróżnicowane ze względu na poszczególne rodzaje podmiotów występujących w systemie finansowym.

Zobowiązania kwalifikowalne jako istotne składniki MREL

Dla spełnienia wymogu MREL1 banki wykorzystują fundusze własne (Tier I i Tier II) oraz zobowiązania kwalifikowalne (art. 97a ustawy o BFG). Zobowiązania kwalifikowalne to z kolei zobowiązania, które mogą podlegać umorzeniu lub konwersji na fundusze własne po spełnieniu szeregu warunków określonych w art. 72a, art. 72b ust. 1, ust. 2 lit. a–c i e–n i ust. 3–7 oraz art. 72c rozporządzenia nr 575/2013 (rozporządzenie CRR¹⁷). Warunki te zostały też określone w art. 97a ust. 1-5 ustawy o BFG. Zgodnie z artykułem 72a rozporządzenia CRR na pozycje zobowiązań kwalifikowalnych składają się:

• instrumenty zobowiązań kwalifikowalnych w przypadku, gdy spełnione zostały warunki określone w art. 72b rozporządzenia CRR, w zakresie, w jakim nie kwalifikują się one jako pozycje kapitału podstawowego Tier I, pozycje dodatkowe w Tier I lub pozycje w Tier II;
• instrumenty w Tier II o rezydualnym terminie zapadalności wynoszącym co najmniej rok, w zakresie, w jakim nie kwalifikują się one jako pozycje w Tier II zgodnie z art. 64 rozporządzenia CRR.

Zasadnicze warunki, jakie powinny spełniać zobowiązania, aby pełnić rolę instrumentów zobowiązań kwalifikowalnych, są następujące:

• zobowiązania zostały bezpośrednio wyemitowane lub zaciągnięte przez daną instytucję i są w pełni opłacone;
• zobowiązania nie są w posiadaniu instytucji lub podmiotu, które należą do tej samej grupy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji lub przedsiębiorstwa, w którym instytucja posiada bezpośredni lub pośredni udział kapitałowy w postaci co najmniej 20 % praw głosu lub kapitału tego przedsiębiorstwa;
• nabycie własności zobowiązań nie jest finansowane bezpośrednio lub pośrednio przez podmiot restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji;
• zobowiązania nie są zabezpieczone ani objęte gwarancją lub jakimkolwiek innym porozumieniem, które zwiększa stopień uprzywilejowania należności;
• zobowiązania nie podlegają uzgodnieniom dotyczącym potrącenia lub kompensowania, które obniżałyby ich zdolność do pokrycia strat w trakcie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji;
• zobowiązania nie zawierają opcji wykupu możliwej do wykonania przez posiadaczy instrumentów przed terminem ich zapadalności;
• przepisy regulujące dane zobowiązania nie dają posiadaczowi prawa do przyspieszenia planowanej przyszłej płatności odsetek lub kwoty głównej w innych przypadkach, niż niewypłacalność lub likwidacja danego podmiotu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji;
• wysokość płatności odsetek lub dywidendy – stosownie do przypadku – należnych z tytułu zobowiązań nie będzie zmieniana w zależności od zdolności kredytowej podmiotu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji lub jego jednostki dominującej;
• prospekt emisyjny dotyczący danej emisji zawiera wyraźne odesłanie do możliwości wykonania uprawnienia do umorzenia i konwersji;
• rezydualny termin zapadalności (okres pozostały do prawnego terminu zapadalności papieru wartościowego) wynosi co najmniej rok.

W ustawie o nadzorze nad rynkiem finansowym (art. 3h) wprowadzono dodatkowo zasadę, że zakup instrumentu zobowiązań kwalifikowalnych przez klientów detalicznych jest możliwy tylko wtedy, gdy wartość nominalna tego instrumentu nie jest niższa niż 400 tys. zł lub równowartość tej kwoty wyrażona w innej walucie. Ma to stanowić swoistą ochronę drobnych inwestorów przed inwestowaniem w instrumenty, które mogą być umorzone lub podlegać konwersji w przypadku przymusowej restrukturyzacji emitenta.

Ustawa o BFG wprowadza pojęcie podporządkowanych instrumentów kwalifikowalnych (art. 2 p. 47a) i przedstawiona powyżej charakterystyka dotyczy właśnie takich zobowiązań. Zasadniczo wymogi MREL powinny być spełnione przez fundusze własne i podporządkowane instrumenty kwalifikowalne, ale organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (BFG) może zezwolić na zaliczenie do zobowiązań kwalifikowalnych również instrumentów określonych w art. 72b ust. 3–5 rozporządzenia CRR. Są to więc zobowiązania nie objęte podporządkowaniem. W praktyce chodzi o uprzywilejowane, niezabezpieczone obligacje (senior unsecured debt, senior preferred debt).

Kwestia podporządkowanych zobowiązań kwalifikowalnych jest istotna z względu na przestrzeganie przez organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji dwóch zasad dotyczących umorzenia i konwersji instrumentów kwalifikowalnych w przypadku konieczności przeprowadzenia takiej operacji:

1. pari passu – równego traktowania wierzycieli w ramach jednej kategorii zaspokojenia wierzytelności i należności,
2. NCWO (no-creditor-worse-off) – niepogarszania sytuacji wierzycieli podmiotu w porównaniu z sytuacją, w której podmiot zostałby zlikwidowany w ramach standardowej procedury upadłościowej.

Ustanowienie wymogu podporządkowania ma na celu zapewnienie wyodrębnienia w bilansie banku zobowiązań, których stopień uprzywilejowania będzie niższy niż zobowiązań wyłączonych z zakresu umorzenia lub konwersji.

Dla usprawnienia procedury umarzania lub konwersji długu w procesie restrukturyzacji (poprzez zachowanie dwóch wspomnianych zasad) oraz ułatwienia procesu przygotowania się banków do spełnienia wymogów MREL, w 2019 roku wprowadzono zmiany w prawie upadłościowym (art. 440) w kategoriach należności podlegających zaspokojeniu z funduszów masy upadłości banku. Zmiana polegała na dodaniu kategorii szóstej dla tzw. obligacji nieuprzywilejowanych (senior non-preferred debt), które zostały uznane za instrumenty podporządkowane, w przeciwieństwie do wspomnianych obligacji uprzywilejowanych, przypisanych do kategorii piątej. W ten sposób forma podporządkowania w kontekście wymogu MREL odnosi się do funduszy własnych i zobowiązań, które podlegają zaspokojeniu po zobowiązaniach określonych w kategorii piątej. Na rysunku numer 3.1. przedstawiono składniki funduszy i zobowiązań kwalifikowalnych MREL wraz ze stopniem uprzywilejowania i kierunkiem umorzenia lub konwersji na instrumenty kapitałowe w ramach procedury przymusowej restrukturyzacji.

.

Rysunek 3.1. Fundusze własne i zobowiązania kwalifikowalne MREL wraz z kategoriami zaspokajania wierzytelności i należności upadłego banku (art. 440 – Prawo upadłościowe) oraz kolejnością umorzenia lub konwersji na instrumenty kapitałowe (art. 72 ustawy o BFG)

Poniżej przedstawiono charakterystykę poszczególnych składników funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych w realiach sektora bankowego w Polsce.

Kapitał podstawowy Tier I (CET1)

Tworzony jest w wyniku emisji instrumentów kapitałowych (akcji) – ich wartości nominalnej i nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną (ażio emisyjne). Ponadto obejmuje zyski zatrzymane, inne dochody całkowite, kapitał rezerwowy oraz fundusze ogólnego ryzyka bankowego.

Kapitał dodatkowy Tier I (AT1)

Zgodnie z regulacjami mogą do nich być zaliczone instrumenty kapitałowe po spełnieniu szeregu warunków opisanych w art. 52 rozporządzenia CRR. Są to tzw. obligacje kapitałowe (contingent convertibles), które są wyposażone w mechanizm absorpcji strat. Mechanizm ten zakłada, że w przypadku problemów finansowych emitenta będzie możliwe umorzenie części wartości obligacji lub ich zamiana na akcje. Obligacje kapitałowe stosuje się, aby lepiej dokapitalizować banki i w możliwie jak największym stopniu zapewnić bankom samodzielność w radzeniu sobie w kryzysowych sytuacjach bez konieczności korzystania z publicznych środków.

Do 2023 roku banki w polskim sektorze bankowym nie posiadały kapitałów AT1, bo obowiązujące regulacje w Polsce nie pozwalały na emisję przez banki instrumentów finansowych posiadających cechy, które pozwoliłyby na ich zakwalifikowanie do kapitału dodatkowego Tier I. Z dniem 1 października 2023 roku wejdzie w życie Ustawa o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawy o obligacjach, ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji oraz niektórych innych ustaw¹⁸, która umożliwi emisję obligacji kapitałowych.

Jak wskazuje Chybiński (2023)¹⁹ proponowane w ustawie instrumenty kapitałowe można określić jako formę pośrednią pomiędzy kapitałem własnym a długiem – ich charakter uzależniony jest od sytuacji finansowej emitenta. W przypadku dobrej kondycji emitenta przyjmują cechy długu – istnieje możliwość ich wykupu przez emitenta. Kiedy sytuacja emitenta pogarsza się, przybierają postać kapitału własnego – zostają konwertowane na akcje lub podlegają umorzeniu.

Wśród istotnych elementów nowej ustawy w zakresie dotyczącym emisji instrumentów kapitałowych wyróżnić należy zapisy uzupełniające ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, na które składają się²⁰:

• możliwość emitowania obligacji w celu ich zakwalifikowania do funduszy własnych jako instrumenty: dodatkowe w Tier I (zgodnie z art. 52 rozporządzenia CRR) lub w Tier II (zgodnie z art. 63 rozporządzenia CRR);
• nadanie uprawnień do emisji ww. instrumentów m.in. bankom krajowym (również domom maklerskim, krajowym zakładom ubezpieczeń oraz krajowym zakładom reasekuracji);
• umożliwienie zawarcia umowy, której przedmiotem jest obligacja kapitałowa wyłącznie klientom profesjonalnym, z uwagi na obarczony dużym ryzykiem charakter tych instrumentów kapitałowych;
• ustanowienie minimalnej wartości nominalnej obligacji kapitałowej na poziomie 400 000 PLN lub równowartości tej kwoty wyrażonej w innej walucie;
• wskazanie, że obligacje kapitałowe są instrumentami wieczystymi zgodnie z art. 52 p. g rozporządzenia CRR i mogą uprawniać obligatariusza do otrzymywania odsetek przez czas nieoznaczony;
• możliwość podjęcia przez zarząd emitenta decyzji: o umorzeniu odsetek z tytułu obligacji kapitałowych albo ich części oraz o wstrzymaniu wypłaty odsetek, albo ich części, z tytułu obligacji kapitałowych;
• określenie zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013, w przypadku którego następuje:
  • umorzenie obligacji kapitałowych w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego, obniżających w całości albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej, albo
  • zamiana obligacji kapitałowych na akcje emitenta.

Wprowadzenie nowych przepisów umożliwiających emisję obligacji kapitałowych było krokiem oczekiwanym przez instytucje rynku finansowego w Polsce.

W swoim pozytywnym stanowisku zgłoszonym w ramach konsultacji publicznych nad projektem ustawy, Związek Banków Polskich wskazał na wagę tego rozwiązania, zwłaszcza w okresie spodziewanego pogorszenia jakości części portfela kredytowego banków.

NBP²¹ zwrócił uwagę, że banki powinny dążyć do sytuacji, w której istotna część wymogu MREL spełniona byłaby kwalifikowalnymi instrumentami dłużnymi, a nie wyłącznie kapitałem. Pomogłoby to w przeprowadzaniu ewentualnych procesów restrukturyzacji w przyszłości oraz zminimalizowało skalę spadku nadwyżek kapitałowych ponad łączne wymogi kapitałowe w systemie bankowym, ograniczając procykliczność i ryzyko racjonowania kredytu w gospodarce.

BFG w uwagach²² do projektu omawianej ustawy deklarował swoje zdecydowane poparcie dla pomysłu wprowadzenia do polskich przepisów rozwiązań umożliwiających bankom krajowym (oraz innym podmiotom) emitowanie instrumentów dodatkowych w Tier I. BFG jako organ przymusowej restrukturyzacji podkreślił rolę zapewnienia podmiotom krajowym możliwości zaciągania zobowiązań wynikających ze wszystkich rodzajów instrumentów, które zgodnie z unijnymi przepisami uznaje się za kwalifikowalne na potrzeby wypełnienia obowiązku utrzymywania minimalnego poziomu funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych.

KNF, będąca inicjatorem omawianych zmian, oceniła²³, że potencjał dla emisji obligacji kapitałowych w Polsce jest duży, wskazując na wykorzystanie tych instrumentów kapitałowych przez inne kraje.

Pewien niepokój w zakresie wykorzystania instrumentów typu obligacji kapitałowych wzbudziła niedawna sytuacja umorzenia obligacji kwalifikowanych do AT1 banku Credit Suisse. W przypadku tego podmiotu zdecydowano o całkowitym umorzeniu zobowiązań z tytułu tych obligacji, zgodnie z zapisami dokumentów emisyjnych. Problem polegał na tym, że dokonano tego przed umorzeniem kapitału podstawowego CET1. Było to jednak możliwe z powodu innych regulacji stosowanych w Szwajcarii niż te obowiązujące w Unii Europejskiej²⁴.

Wprowadzenie regulacji dotyczących emisji obligacji kapitałowych w 2023 roku należy ocenić pozytywnie, zwłaszcza w kontekście struktury funduszy własnych w sektorze bankowym w Polsce, w którym do tej pory zdecydowaną większość stanowił najdroższy kapitał podstawowy CET1. Należy jednak zauważyć, że ze względu na wejście w życie odpowiednich regulacji dopiero od 1.10.2023 r., nie będzie możliwe wykorzystanie obligacji kapitałowych do spełnienia docelowych wymogów MREL wyznaczonych na 1.01.2024 r.

Kapitał Tier II

Zgodnie z regulacjami mogą do nich być zaliczone instrumenty kapitałowe po spełnieniu szeregu warunków opisanych w art. 63 rozporządzenia CRR, w tym większości warunków przedstawionych na wstępie rozdziału. W praktyce są to pożyczki podporządkowane i obligacje podporządkowane.

Pożyczkę podporządkowaną stanowi pożyczka udzielana jednostce zależnej przez kontrolującą ją jednostkę dominującą. Specyficzną cechą pożyczki podporządkowanej jest jej jednorazowa spłata na koniec okresu, na który została zawarta umowa (w trakcie umowy spłacane są tylko odsetki). Przykładem pożyczki podporządkowanej jest pożyczka w kwocie 250 mln CHF otrzymana przez mBank od Commerzbanku w dniu 21.03.2018 z datą spłaty 21.03.2028²⁵.

Jednym z warunków zaliczenia zobowiązań podporządkowanych do kapitału Tier II jest pierwotny termin wykupu obligacji (spłaty pożyczki) wynoszący co najmniej 5 lat. Ponadto, jeśli w trakcie trwania umowy pozostały czas do wykupu będzie mniejszy niż 5 lat, wówczas zobowiązanie banku podlega amortyzacji i do kapitału Tier II będzie zaliczana tylko różnica między nominalną wartością zobowiązania i wielkością amortyzacji. Zgodnie z art. 64 rozporządzenia CRR zobowiązanie jest amortyzowane liniowo każdego dnia poczynając od pierwszego dnia ostatniego pięcioletniego okresu pozostającego do wykupu. Przykładem w tym zakresie są obligacje podporządkowane wyemitowane przez mBank w dniu 17.12.2014 z datą wykupu 17.01.2025 r. Wartość nominalna tych obligacji wynosi 750 mln zł, ale do kapitału Tier II na dzień 31.12.2022 była zaliczona tylko kwota 308 mln zł. W związku z koniecznością amortyzacji tych instrumentów, stosowanym przez niektóre banki sposobem dla efektywnego (pełnego) wykorzystania kapitału powstałego w wyniku emisji obligacji podporządkowanych jest ich wykup przed upływem 5 lat do terminu pierwotnego wykupu²⁶ i nowa emisja obligacji podporządkowanych z dłuższym, np. 10 letnim terminem wykupu.

Pierwsze obligacje o charakterze podporządkowanym były emitowane przez banki w Polsce od roku 2010 w oparciu o art. 127 ustawy Prawo bankowe, ale na większą skalę emisje tych instrumentów pojawiły się od roku 2012²⁷ po nowelizacji ustawy o obligacjach i wskazaniu w niej w art. 22 możliwości postanowienia emitenta obligacji, że wierzytelności wynikające z emitowanych przez niego obligacji, jeżeli nie zostały zabezpieczone, w przypadku upadłości lub likwidacji, będą zaspokojone po zaspokojeniu wszystkich innych wierzytelności przysługujących wierzycielom wobec tego emitenta. Przez kolejne lata obligacje podporządkowane były powszechnie emitowane przez banki w Polsce i stały się jedynym (obok pożyczek podporządkowanych) instrumentem mogącym stanowić uzupełnienie kapitału podstawowego w funduszach własnych banków. Na wykresie nr 3.1. zaprezentowano wartości nominalne serii obligacji emitowanych przez banki i notowanych na rynku GPW Catalyst w podziale na uprzywilejowane (zwykłe) i podporządkowane.

Wykres 3.1. Wartości nominalne serii obligacji emitowanych przez bank w Polsce i notowanych na rynku GPW Catalyst w latach 2012-2021 (mld zł)

W ostatnich kilku latach widoczne jest utrzymywanie się wartości notowanych emisji obligacji podporządkowanych na stosunkowo wysokich poziomach przekraczających 10 mld zł i zanik emisji obligacji uprzywilejowanych co można tłumaczyć selektywnym podejściem banków do emisji długu nakierowanym na dywersyfikację funduszy własnych oraz oczekiwaniem na sprecyzowanie ostatecznych zasad dotyczących spełnienia wymogów MREL. W tabeli nr 3.1 przedstawiono parametry dla serii obligacji emitowanych przez banki w Polsce i notowanych na rynku GPW Catalyst na dzień 5.05.2023.

Tabela 3.1. Dane serii obligacji emitowanych przez banki w Polsce i notowanych na rynku GPW Catalyst (stan na dzień 5.05.2023 r.)

Bank	Typ	Wartość nominalna	Wartość nominalna emisji	Data pierwszego notowania	Data wykupu
Alior	podporz.	1 000	70 000 000	11.05.2016	16.05.2024
Alior	podporz.	1 000	321 700 000	19.12.2014	26.09.2024
Alior	podporz.	1 000	600 000 000	21.12.2017	20.10.2025
Alior	podporz.	400 000	150 000 000	08.01.2018	29.12.2025
BOŚ	podporz.	1 000	150 000 000	08.08.2014	11.07.2024
Bank Pocztowy	podporz.	100	50 000 000	08.09.2016	08.06.2026
mBank	podporz.	100 000	750 000 000	14.07.2015	17.01.2025
mBank	podporz.	500 000	550 000 000	28.02.2019	10.10.2028
mBank	podporz.	500 000	200 000 000	28.02.2029	10.10.2028
Bank Millennium	podporz.	500 000	830 000 000	02.04.2019	30.01.2029
Bank Millennium	podporz.	500 000	700 000 000	28.02.2018	07.12.2027
PEKAO	nieuprz.	500 000	750 000 000	14.04.2023	03.04.2026
PEKAO	podporz.	500 000	750 000 000	15.07.2019	04.06.2031
PEKAO	podporz.	1 000	1 250 000 000	12.12.2017	29.10.2027
PEKAO	podporz.	500 000	550 000 000	10.01.2019	16.10.2028
PEKAO	podporz.	500 000	200 000 000	10.01.2019	14.10.2033
PKO BP	podporz.	500 000	1 000 000 000	29.03.2018	06.03.2028
PKO BP	podporz.	100 000	1 700 000 000	27.09.2017	28.08.2028
PKO BP*	uprzyw.	100 000	750 000 000	21.04.2023	01.02.2026
Santander Bank	nieuprz.	500 000	1 900 000 000	18.04.2023	31.03.2025
Santander Bank	podporz.	500 000	1 000 000 000	11.05.2018	05.04.2028
Bałtycki Bank Spółdzielczy	podporz.	1 000	2 900 000	21.04.2021	24.12.2025
BS Pożnań	podporz.	1 000	11 090 000	29.10.2012	14.09.2027
BS Limanowa	podporz.	1 000	5 000 000	03.07.2015	15.05.2025
Krakowski Bank Spółdzielczy	podporz.	100	50 000 000	18.10.2013	20.09.2023

Uwagi: dane dla wartości nominalnych w zł oprócz * – dane w EUR.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych rynku GPW Catalyst.

Jak widać, rynek nadal był zdominowany przez obligacje podporządkowane (wartość nominalna notowanych emisji wynosiła 10,9 mld zł). Warto jednak zauważyć obecność na rynku serii obligacji nieuprzywilejowanych emitowanych już w 2023 roku. Sens wprowadzenia tego typu instrumentów został wyjaśniony na początku rozdziału, zaś szerszy ich opis znajduje się w następnej części rozdziału. Uzasadnienie dla emisji (również w 2023 roku) obligacji uprzywilejowanych i stanowiących również instrument zobowiązań kwalifikowalnych do MREL, w przypadku PKO BP, zostanie przedstawione w końcowej części rozdziału.

Kończąc przedstawienie obligacji podporządkowanych należy jeszcze odnieść się do kwestii wartości nominalnej pojedynczej obligacji tego typu. Początkowo ta kwestia nie była regulowana i obligacje te, podobnie jak inne, miały z reguły nominał 100 zł lub 1000 zł (por. tabela nr 3.1). Z tego względu były dostępne dla szerokiego grona również drobnych inwestorów. W październiku 2017 r. KNF wydała komunikat rekomendując podwyższenie wartości nominalnej obligacji podporządkowanej we wszystkich kolejnych emisjach banków do kwoty co najmniej 400 000 zł²⁸. Uzasadnieniem dla tej rekomendacji było obserwowane zwiększenie zainteresowania inwestorów indywidualnych nabywaniem obligacji podporządkowanych oferowanych przez banki. Pod względem oprocentowania stanowiły one atrakcyjną alternatywę w stosunku do niżej oprocentowanych lokat bankowych, ale kosztem znacznie większego ryzyka w przypadku upadłości banku, często nieuświadamianego sobie przez drobnych inwestorów. Stąd interwencja KNF ograniczająca dostęp inwestorów indywidualnych do obligacji podporządkowanych, ostatecznie skutkująca wprowadzeniem do ustawy o obligacjach zapisu (art. 22, ust. 2) o wartości nominalnej obligacji podporządkowanej wynoszącej co najmniej 400 000 zł lub równowartość tej kwoty wyrażona w innej walucie.

Warto też pamiętać, że zarówno obligacje kapitałowe (w Polsce w przyszłości), jak i obligacje podporządkowane, zaliczone do funduszy własnych banków, obniżają podstawę opodatkowania podatkiem od niektórych instytucji finansowych.

Podsumowanie danych dotyczących kształtowania się funduszy własnych w grupie banków giełdowych na dzień 31.12.2022 r. przedstawiono w tabeli nr 3.2.

Tabela 3.2. Fundusze własne banków giełdowych, (stan na 31.12.2022 w mln zł)

Bank	Kapitał podst, Tier I	Kapitał dod. Tier I	Kapitał Tier I	Kapitał Tier II				Łączny kapitał Tier I + Tier II	$$frac{Tier I}{begin{array}{r} łączny \ kapitał end{array}}$$
				Pożyczki podporz.	Obligacje podporz.	Inne*	Razem
ING	14814,8	0	14814,8	1641,5		5,8	1647,3	16462,1	90,0%
BHW	5240,8	0	5240,8				0,0	5240,8	100,0%
BOS	1845,2	0	1845,2		109,6		109,6	1954,8	94,4%
BNP	10763,1	0	10763,1	4079,0			4079,0	14842,1	72,5%
SAN	23877,4	0	23877,4		2235,1	124,9	2360,0	26237,3	91,0%
MBK	12153,7	0	12153,7	1192,0	1057,5		2249,5	14403,2	84,4%
ALR	6228,9	0	6228,9		567,7		567,7	6796,6	91,6%
PKO	38139,0	0	38139,0		2584,0		2584,0	40723,0	93,7%
PEO	23119,7	0	23119,7		2706,9		2706,9	25826,5	89,5%
MILL	5469,9	0	5469,9		1521,2		1521,2	6991,1	78,2%
Razem	141652,5	0	141652,5	6912,5	10782,0	130,7	17825,2	159477,5	88,8%

Uwagi: dane skonsolidowane, kapitał regulacyjny po obowiązkowych odliczeniach. * – m.in. korekty z tytułu ryzyka kredytowego.

Źródło: opracowanie własne na podstawie sprawozdań banków.

Jak widać, zdecydowanie dominującym elementem funduszy własnych jest najdroższy kapitał podstawowy. Mimo, że wymóg kapitałowy filaru 1 (8% RWA) mógłby być wypełniony przez kapitał CET1 tylko w 56,25% (4,5%/8%) to w polskich bankach ten udział jest na średnim poziomie ok. 89%. Wyjątek stanowi Bank Handlowy w Warszawie, nie posiadający innych funduszy poza kapitałem podstawowym. Większość banków giełdowych w ramach kapitału Tier II emituje obligacje podporządkowane, wyjątkami są ING Bank Śląski i BNP Paribas Bank Polska, które korzystają wyłącznie z pożyczek podporządkowanych. W tym drugim przypadku ich duża relatywna (ale także bezwzględna) wartość jest wyjątkowa na tle pozostałych banków. Warto dodać, że wartość funduszy własnych banków wymienionych w tabeli 5 stanowi ok. 78% wartości funduszy własnych sektora banków komercyjnych i 73% wartości funduszy własnych całego sektora bankowego w Polsce²⁹.

Obligacje nieuprzywilejowane

Jak wskazano na początku rozdziału, w 2019 roku wprowadzono zmiany w prawie upadłościowym wprowadzając kategorię szóstą dla tzw. obligacji nieuprzywilejowanych. Chodziło o jasne rozdzielenie³⁰ dwóch rodzajów obligacji senioralnych pod względem hierarchii zaspokojenia należności w postępowaniu upadłościowym i stopnia podporządkowania w procesie przymusowej restrukturyzacji. Wprowadzono nowy typ instrumentu na ostatnim stopniu zobowiązań podporządkowanych – obligacje nieuprzywilejowane. Ten typ obligacji musi spełniać kilka warunków³¹:

• pierwotny umowny termin zapadalności należności wynosi co najmniej rok,
• w dokumencie emisyjnym w sposób wyraźny i przystępny określono kategorię zaspokojenia należności,
• należności z tytułu obligacji nie wynikają z instrumentów pochodnych lub strukturyzowanych produktów finansowych,
• wartość nominalna jednej obligacji lub jednego instrumentu dłużnego nie jest niższa niż 400 000 zł lub równowartość tej kwoty wyrażona w innej walucie.

Pierwszymi obligacjami nieuprzywilejowanymi wyemitowanymi przez bank w Polsce były obligacje mBanku uplasowane na rynku we wrześniu 2021 r. Były to instrumenty denominowane w EUR, wartość nominalna emisji wynosiła 500 mln EUR, okres wykupu 6 lat.

Zrealizowane już plany (por. tabela 4 – dwie emisje banków PEKAO i Santander Bank Polska), jak i zapowiedzi na 2023 rok (opisane w dalszej części raportu) dotyczące gromadzenia zobowiązań kwalifikowalnych dla wypełnienia wymogów MREL przez banki w Polsce wskazują, że największą rolę będą odgrywać właśnie emisje obligacji nieuprzywilejowanych.

Obligacje uprzywilejowane

Obligacje uprzywilejowane, będące zwykłymi obligacjami niezabezpieczonymi stanowią ostatni składnik zobowiązań kwalifikowalnych do MREL, nie będąc jednocześnie zobowiązaniami podporządkowanymi. Obligacje te były emitowane przez banki od lat (por. wykres 1). Ich znaczenie w kontekście wypełnienia wymogów MREL jest istotnie mniejsze, ale nawet możliwość ich wykorzystania w niewielkim stopniu jest ważna dla banków, gdyż koszt tych instrumentów z punktu widzenia emitenta w porównaniu z wcześniej omówionymi instrumentami zobowiązań kwalifikowalnych jest najmniejszy. Wynika to z większego uprzywilejowania w hierarchii zaspokajania należności.

Zgodnie z przyjętą przez BFG metodyką MREL³² wymóg MREL wyznaczany na podstawie danych jednostkowych musi być spełniony wyłącznie poprzez fundusze własne i zobowiązania kwalifikowalne podporządkowane (pełne podporządkowanie). Natomiast w przypadku wyznaczania wymogu MREL na podstawie danych skonsolidowanych część zobowiązań kwalifikowalnych w kwocie stanowiącej różnicę pomiędzy wyrażonymi kwotowo wymogami MREL w ujęciu skonsolidowanym oraz MREL w ujęciu jednostkowym może mieć formę zobowiązań uprzywilejowanych (częściowe podporządkowanie).

Przykładem wykorzystania obligacji uprzywilejowanych dla spełnienia wymogu MREL może być przypadek banku PKO BP:

1. BFG określił docelowy wymóg MREL TREA dla tego banku na bazie skonsolidowanej na poziomie 15,36% TREA, wskazując jednocześnie, że poziom 13,96% TREA musi być spełniony przez fundusze własne i zobowiązania kwalifikowalne podporządkowane,
2. różnica, czyli 1,4% TREA może być zatem spełniona przez zobowiązania, które nie są podporządkowane,
3. na dzień 31.12.2022 TREA (łączna kwota ekspozycji na ryzyko) banku PKO BP wynosiła 229,1 mld zł,
4. zakładając na potrzeby przykładowych obliczeń, że taka będzie wartość TREA na dzień wypełnienia docelowego wymogu MREL, kwota 1,4% * 229,1 mld zł = 3,2 mld zł może być spełniona przez obligacje uprzywilejowane,
5. w styczniu 2023 roku bank PKO BP wyemitował właśnie trzyletnie obligacje uprzywilejowane o wartości 750 mln EUR (por. tabela 4), stanowiącej na dzień emisji kwotę około 3,5 mld zł.

Implementacja MREL w bankach w Polsce i w wybranych krajach UE

Aktualna metodyka

Jak wspomniano wyżej, zakres i sposób określenia wymogów MREL jest zależny generalnie od wielkości instytucji, podległości pod rozporządzenie CRR oraz przewidzianego sposobu postępowania w sytuacji wystąpienia strat zagrażających dalszemu funkcjonowaniu (przyjętego planu resolution). Sposób kalkulacji według aktualnej metodyki stosowanej przez BFG jako polski organ resolution przedstawia schemat nr 4.1.

Rysunek 4.1. Aktualne metody kalkulacji wymogów MREL

 

Jak już wspomniano, ideą konstrukcji MREL-TREA, jak i MREL-TEM jest wyróżnienie w nich segmentu kapitałowego służącego w pierwszej kolejności absorpcji strat (LAA), a następnie segmentu służącego rekapitalizacji instytucji finansowej (RCA) w przypadku postawienia jej w stan przymusowej restrukturyzacji. W ramach MREL-TREA może być również wyznaczony dodatkowy bufor wiarygodności rynkowej (MCC = Market Confidence Charge), wzmacniający proces rekapitalizacji (odpowiednik CBR z wyłączeniem bufora antycyklicznego).

Rysunek 4.2. Wymóg MREL zgodnie z metodyką BFG w przypadku instytucji finansowej podlegającej wymogom rozporządzenia CRR oraz przymusowej restrukturyzacji

Czynnik skalujący dla MREL-TREA:

Czynnik skalujący dla MREL-TEM:

W praktyce można te czynniki policzyć biorąc tylko pod uwagę wymogi P1, P2R i LR określone procentowo. Wówczas:

Czynnik skalujący dla MREL-TREA = 1 − (P1(%) + P2R(%))

Czynnik skalujący dla MREL-TEM = 1 − LR(%)

Przykład obliczenia wymogu MREL-TREA i MREL-TEM dla banku w Polsce według metodyki BFG

W 2022 roku BFG wydawał decyzje dotyczące wymogów MREL dla banków. Przykładowo, na początku kwietnia Bank Millennium otrzymał decyzję o wyznaczeniu docelowego (31.12.2023) wymogu MREL na poziomach odpowiednio:

• 20,42% (skonsolidowany MREL-TREA),
• 5,91% (skonsolidowany MREL-TEM) wraz ze ścieżką ich osiągnięcia.

Na poziomach jednostkowych było to odpowiednio 20,32% i 5,91%.

W swoich decyzjach dotyczących docelowego poziomu MREL, BFG uwzględniał aktualnie wymagane poziomy P1, P2R i LR dla danego banku. W przypadku Banku Millennium te poziomy (z raportu adekwatności kapitałowej na 31.03.2023, dane skonsolidowane) wynosiły: P1=8%; P2R=2,79%; LR=3%. Zatem:

 

 

Wymóg MREL-TEM na poziomie 5,91% jest wspólny dla wielu banków ze względu na ten sam poziom minimalny dźwigni LR, wymagany przez rozporządzenie CRR na poziomie 3%.

Elastyczność implementacji w zależności od formy organizacyjnej i skali działalności banku

Poziom spełnienia wymogu MREL jest zależny od formy organizacyjnej banku:

• banki, dla których przewidziano likwidację upadłościową – wymóg powinien być spełniony na poziomie jednostkowym, niezależnie od faktu, czy bank stoi na czele grupy kapitałowej;
• bank z inną strategią niż likwidacja upadłościowa – wymóg powinien być spełniony na poziomie skonsolidowanym (chyba, że bank nie tworzy grupy kapitałowej), z zastrzeżeniem dotyczącym banków należących do europejskich grup bankowych, tworzonych przez instytucje kredytowe uznane za globalne instytucje o znaczeniu systemowym (G-SII).

W przypadku tych ostatnich instytucji istotna jest strategia wdrażania planu przymusowej restrukturyzacji przyjęta przez organ grupowej przymusowej restrukturyzacji. Wyróżnia się dwie strategie:

• Single Point of Entry (SPE), w którym proces przymusowej restrukturyzacji wdrażany jest jednocześnie przez organ przymusowej restrukturyzacji właściwy dla podmiotu dominującego oraz przez organy przymusowej restrukturyzacji właściwe dla podmiotów zależnych,
• Multiple Point of Entry (MPE), w którym decyzja o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji jest podejmowana niezależnie dla każdego podmiotu.

W przypadku strategii SPE, wymóg MREL jest ustalany na poziomie jednostkowym, niezależnie od faktu, że bank stoi na czele grupy kapitałowej (tzw. MREL wewnętrzny), natomiast w przypadku strategii MPE – na poziomie skonsolidowanym. Dla strategii MPE bank jest dodatkowo objęty wymogiem TLAC w wysokości 18% RWA oraz 6,75% TEM.

BRRD II oraz rozporządzenie CRR II wprowadzają, w szczególności, większe uzależnienie MREL od przyjętej strategii przymusowej restrukturyzacji m.in. przez rozróżnienie pomiędzy External MREL i Internal MREL, tj. zewnętrznym i wewnętrznym MREL (wewnętrzny MREL podobnie jak TLAC, pozwala na dokapitalizowanie spółki zależnej w grupie bankowej przez spółkę matkę bez poddania tej spółki formalnej procedurze resolution). Powyższe akty, wprowadziły także zmianę w tak zwanym stacking order, tj. wyłączenie wymogu połączonego bufora z kalkulacji kwoty na pokrycie strat (LAA) i możliwości podwójnego zaliczania CET1 (ten sam instrument zaliczony do MREL i wymogu połączonego bufora)³³⁾.

Strategia przymusowej restrukturyzacji, a więc także uwarunkowanie sposobu obliczania MREL zależy od decyzji organów przymusowej restrukturyzacji. Materia internal MREL (art. 45f BRRD II) jest regulowana głównie w art. 98 ustawy o BFG. Aspekt external MREL (art. 45b ust. 4–9, art. 45c ust. 5–7 dyrektywy BRRD II) została wdrożona w polskim porządku prawnym przez art. 97b–97h ustawy o BFG³⁴, których zakres obejmuje „podmioty podlegające przymusowej restrukturyzacji”.

External MREL – dotyczy wyłącznie podmiotów, do których, zgodnie z przyjętą strategią, będzie bezpośrednio stosowany instrument przymusowej restrukturyzacji. Jest to wymóg utrzymywany przez podmiot nie będący w grupie kapitałowej lub przez spółkę matkę będącą na czele grupy, która emituje do inwestorów zewnętrznych instrumenty kwalifikujące się do MREL. Jeżeli w grupie więcej niż jedna spółka podlega bezpośrednio pod procedurę resolution, mówimy wtedy o strategii MPE. Wówczas external MREL utrzymuje każda ze spółek podlegających resolution (w takiej sytuacji wymóg może być utrzymywany przez spółkę matkę lub spółki córki podlegające resolution).

Internal MREL – wymóg utrzymywany przez spółkę córkę. Ma zastosowanie wyłącznie w strategii SPE, gdzie proces resolution stosowany jest wyłącznie w odniesieniu do spółki matki, a straty spółki córki transferowane są do spółki matki.

Na schemacie nr 4.1. zaprezentowano, jakie wymagania dotyczące wewnętrznego wymogu MREL powinny spełniać podmioty zależne w grupach podlegających przymusowej restrukturyzacji (resolution group).

Schemat 4.1. Wewnętrzny wymóg MREL w podmiotach zależnych w grupach podlegających przymusowej restrukturyzacji (ang. resolution group)

 

Docelowy poziom MREL powinien zostać spełniony od 31.12.2023 r. Dodatkowo BFG wyznaczył dla banków cele śródokresowe, które banki powinny spełniać w okresie dojścia do poziomu docelowego. Pierwszy, wiążący poziom śródokresowy został wyznaczony wg stanu na 31.12.2021 r., wzrastając w latach kolejnych.

Banki hipoteczne są zwolnione z wymogu MREL a przy wyliczaniu wymogu MREL na poziomie skonsolidowanym (dla banku uniwersalnego), aktywa banku hipotecznego nie są wliczane do RWA/TEM.

Nadwyżki kapitału krajowego sektora bankowego ponad obowiązujące wymogi regulacyjne i nadzorcze istotnie zmniejszyły się po wejściu w życie śródokresowego wymogu MREL, ale w większości banków fundusze własne nadal znacznie przekraczają wymogi kapitałowe.³⁵ Konieczność spełnienia wymogu MREL spowodowała, że nadwyżki kapitału wobec wymogów regulacyjnych bazujących na łącznej ekspozycji na ryzyko (TREA) spadły z 70 do 43 mld zł. Na skutek wejścia tego wymogu, banki o udziale 18% w aktywach sektora odnotowały niedobór kapitałów lub zobowiązań kwalifikowalnych wobec wszystkich wymogów o łącznej wysokości około 6,5 mld zł.

Ze względu na niekorzystne warunki rynkowe część banków może mieć trudności ze spełnieniem wymogu śródokresowego MREL nie tylko w 2022 r., ale również na koniec 2023 r. Koszty ponoszone przez banki, m.in. w związku z wakacjami kredytowymi oraz ryzykiem prawnym mieszkaniowych kredytów walutowych, ograniczają możliwości akumulacji kapitału z niepodzielonych zysków. Przy wzroście rynkowego kosztu kapitału i w trudnych warunkach rynkowych możliwości pozyskania kapitału za pomocą emisji instrumentów kapitałowych lub dłużnych mogą być ograniczone.

W trakcie 2023 r. można spodziewać się podjęcia przez banki działań zmierzających do emisji instrumentów dłużnych lub zwiększenia kapitałów. Dla części banków przewidziana jest strategia SPE uporządkowanej likwidacji banków (ok. 19% w aktywach sektora bankowego), co pozwoli im na emisję instrumentów kwalifikowalnych z przeznaczeniem na objęcie przez banki matki.

Poziom docelowy, ścieżki dojścia i potrzeby kapitałowe

W tabeli 4.1 zawarto wyczerpujące informacje dla banków giełdowych dotyczące:

• śródokresowych wymogów MREL na 31.12.2022 r.
• wypełnienia wymogu MREL na 31.12.2022 r.
• docelowych wymogów MREL na 31.12.2023 r.
• funduszy własnych na 31.12.2022 r.
• ekspozycji na ryzyko i łącznej ekspozycji na 31.12.2022 r.
• najważniejszych wskaźników kapitałowych na 31.12.2022 r.

Warto zauważyć, że zdecydowana większość banków spełniała wymóg MREL wyznaczony przez BFG na dzień 31.12.2022 r. z wyjątkiem banku Millennium. Bank ten podawał w sprawozdaniu finansowym, że nie spełniał wymogów MREL z powodu straty finansowej netto zaksięgowanej w ostatnich okresach oraz ze względu na fakt, że planowana emisja długu nieuprzywilejowanego (SNP) nie była możliwa do przeprowadzenia. Należy również wspomnieć, że w lipcu 2022 r, Millennium podjął decyzję o uruchomieniu Planu Naprawy³⁶. Decyzja ta wywołana została wprowadzeniem przepisów o wakacjach kredytowych, co w przewidywaniach banku skutkowało znalezieniem się jego współczynników kapitałowych poniżej minimalnych wymogów ustalonych przez KNF.

Dla banków giełdowych ING Bank Śląski i BNP Paribas Bank Polska przewidziana została strategia pojedynczego punktu kontaktowego (SPE), stąd wymogi MREL zostały dla nich określone wyłącznie na poziomie jednostkowym. Są to banki, które korzystają z pożyczek podporządkowanych (por. tabela nr 4.1) od spółek dominujących w swoich grupach kapitałowych. Procedura przymusowej restrukturyzacji jest stosowana wtedy właśnie wobec spółek dominujących. Następuje wówczas wykorzystanie (umorzenie lub konwersja) zobowiązań kwalifikowalnych, które spółki zależne mają wobec spółek dominujących. Jak wspomniano w poprzednim punkcie rozdziału, strategia SPE została przewidziana dla banków mających ok. 19% aktywów sektora. Można przypuszczać, że jest to większość banków komercyjnych nie będących spółkami publicznymi – większość z nich znajduje się w dużych transgranicznych grupach kapitałowych (np. Credit Agricole Bank Polska).

Tabela 4.1. Wymogi MREL 31.12.2022 r. i 31.12.2023 r. oraz najważniejsze wskaźniki kapitałowe na 31.12.2022 r., banki giełdowe (mln PLN)

WskaźnikBank	ALR	BHW	MIL	BOS	PEO	BNP	ING	MBK	PKO	SPL
	Śródokresowe wymogi MREL na 31.12.2022 r.
MREL TREA podporz.	11,68%	11,68%	17,94%	10,00%	10,99%	11,99%	12,12%	16,48%	10,99%	12,02%
MREL TREA skons.	11,68%	11,68%	18,01%	10,00%	11,68%	*	*	16,94%	11,68%	13,57%
MREL TEM podporz.	4,46%	4,45%	4,46%	3,75%	4,27%	4,46%	4,46%	4,34%	4,27%	4,46%
MREL TEM skons.	4,46%	4,46%	4,46%	3,75%	4,46%	*	*	4,46%	4,46%	4,46%
Wypełnienie wymogu MREL	✔	✔	?	✔	✔	✔	b.d.37	✔	✔	✔
	Docelowe wymogi MREL na 31.12.2023 r.
MREL TREA podporz.	15,36%	15,36%	20,32%	11,33%	13,98%	15,99%	16,24%	18,03%	13,98%	13,35%
MREL TREA skons.	15,36%	15,36%	20,42%	12,00%	15,36%	*	*	18,57%	15,36%	15,41%
MREL TEM podporz.	5,91%	5,89%	5,91%	4,42%	5,55%	5,91%	5,91%	5,91%	5,55%	5,91%
MREL TEM skons.	5,91%	5,91%	5,91%	4,50%	5,91%	*	*	5,91%	5,91%	5,91%
	Najważniejsze wskaźniki na 31.12.2022 r.
Kapitał podstawowy Tier I	6 228,9	5 240,8	5 469,9	1 845,2	23 119,7	10 763,1	14 814,8	12 153,7	38 139,0	23 877,4
Kapitał Tier I	6 228,9	5 240,8	5 469,9	1 845,2	23 119,7	10 763,1	14 814,8	12 153,7	38 139,0	23 877,4
Łączny kapitał	6 796,6	5 240,8	6 991,1	1 954,8	25 826,5	14 842,1	16 462,1	14 403,2	40 723,0	26 237,3
Łączna ekspozycja na ryzyko TREA	47 901,4	29 710,1	48 497,3	13 074,1	148 270,8	95 456,3	108 113,1	88 034,4	229 095,0	136 149,0
Współczynnik kapitału Tier I (%)	13,00%	17,64%	11,28%	14,11%	15,59%	11,28%	13,70%	13,81%	16,65%	17,54%
Łączny współczynnik kapitałowy (%)	14,19%	17,64%	14,42%	14,95%	17,42%	15,55%	15,23%	16,36%	17,78%	19,27%
Wymóg P138 (%)	8,00%	8,00%	9,94%	9,34%	8,00%	8,00%	8,00%	9,76%	8,00%	8,02%
Wymóg P2R39 (%)	0,00%	0,00%	1,94%	1,34%	0,00%	0,00%	0,00%	1,76%	0,00%	0,01%
Wymóg połączonego bufora CBR(%)	2,52%	2,79%	2,75%	2,50%	3,51%	2,75%	3,01%	3,10%	4,52%	3,51%
Łączne wymogi kapitałowe (%)	10,52%	10,79%	12,69%	11,84%	11,51%	10,75%	11,01%	12,86%	12,52%	11,53%
Miara ekspozycji całkowitej TEM	86 434,2	71 791,8	115 833,0	24 062,8	312 897,9	163 441,4	231 173,7	223 249,8	454 373,0	270 395,2
Wskaźnik dźwigni (%)	7,21%	7,30%	4,72%	7,70%	7,39%	6,59%	6,41%	5,44%	8,39%	8,83%

* Bank objęty strategią pojedynczego punktu kontaktowego (ang. Single Point of Entry, SPE). Wyznaczony wymóg na poziomie jednostkowym, wymóg wewnętrzny.

W tabeli nr 4.2 przedstawiono szacunek potrzeb funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych dla banków giełdowych. W obliczeniach uwzględniono:

• docelowe wymogi MREL na 31.12.2023
• poziom funduszy własnych (łączny kapitał Tier1 + Tier2) na dzień 31.12.2022 r.
• kwoty łącznej ekspozycji na ryzyko na dzień 31.12.2022 r.
• wymogi połączonego bufora na dzień 31.12.2022 r.

Pominięto w obliczeniach wymóg P2G (por. tabela 4.2).

Tabela nr 4.2. Szacunek funduszy i zobowiązań do spełnienia docelowych wymogów MREL

Bank	Wymóg TREA+CBR	Nadwyżka kapitału (-), niedobór (+) (% TREA)	Niedobór kapitału (mln zł)	Niedobór kapitału w relacji do posiadanego kapitału (%)
ALR	17,88%	3,69	1 767,6	26%
BHW	18,15%	0,51	151,5	3%
MIL	23,17%	8,75	4 243,5	61%
BOS	14,50%	-0,45	0,0	0%
PEO	18,87%	1,45	2 149,9	8%
BNP	18,74%	3,19	3 045,1	21%
ING	19,25%	4,02	4 346,1	26%
MBK	21,67%	5,31	4 674,6	32%
PKO	19,88%	2,10	4 811,0	12%
SPL	18,92%	-0,35	0,0	0%

Źródło: obliczenia własne na podstawie danych banków

Wykres 4.1. Potrzeby zwiększenia funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych do spełnienia docelowych wymogów MREL przez banki giełdowe w mln zł i w % posiadanego kapitału

Łączne potrzeby pozyskania funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych wymienionych banków można szacować na ok. 25,2 mld zł⁴⁰. Dla całego sektora bankowego w Polsce te potrzeby można określić na poziomie ok. 30 mld zł⁴¹. Należy pamiętać, że na ostateczny poziom potrzeb wpłyną zdarzenia w 2023 roku znajdujące odzwierciedlenie w sytuacji finansowej banków na dzień 31 grudnia 2023 r.: wynikach finansowych i poziomie ekspozycji na ryzyko. Należy też zaznaczyć, że oszacowany poziom nie pozostawia marginesu bezpieczeństwa ponad wymogi MREL, który banki będą się zapewne starały utrzymać.

W praktyce wiążącym warunkiem spełnienia wymogów MREL w polskim sektorze bankowym jest warunek MREL-TREA. Większość banków na dzień 31.12.2022 spełniała już z dużą nadwyżką docelowy poziom MREL-TEM, a w przypadku Millennium i mBanku spełnienie docelowych poziomów MREL-TREA wystarczyłoby z dużym zapasem na spełnienie wymogów MREL-TEM.

Spośród banków giełdowych w najlepszej sytuacji z punktu widzenia posiadania funduszy do spełnienia wymogów MREL są: Bank Handlowy w Warszawie, BOŚ i Santander Bank Polska. Bankami z największym zapotrzebowaniem na kapitał (w ujęciu bezwzględnym – po ok. 4,2 – 4,6 mld zł) są: Millennium, ING Bank Śląski, mBank i PKO BP. O ile jednak dla PKO BP potrzebna kwota stanowi tylko ok. 12% kapitału posiadanego na dzień 31.12.2022 r., to dla Millennium jest to poziom ponad 60%. Bank ten znajduje się w wyjątkowo trudnej sytuacji kapitałowej, jeśli weźmie się pod uwagę duże obciążenie tego banku walutowymi kredytami hipotecznymi i dotychczasowy⁴² brak realizacji planów pozyskania potrzebnego kapitału.

MREL w Polsce i w wybranych krajach UE

W celu przyjrzenia się danym dotyczącym implementacji MREL w krajach europejskich warto przeanalizować raport, pt. EBA MREL Quantitative Monitoring Report and Impact Assessment (Article 45 BRRD II). Poniżej, w tabeli 8 zaprezentowano dane dotyczące sumy aktywów oraz liczby przypadków przymusowej restrukturyzacji w podziale na strategie (dla podmiotów podlegających zewnętrznemu MREL). Według stanu na grudzień 2021 rok, EBA otrzymała 337 decyzji MREL, które obejmowały 81,2% aktywów sektora bankowego UE. Dominującą strategią największych banków był bail-in, dla banków posiadających 77,3% łącznych aktywów sektora bankowego UE (przy 144 podjętych decyzjach). Z kolei strategię transferu (sprzedaży aktywów lub ich przeniesienia do instytucji pomostowej) preferowało 146 instytucji, które reprezentowały 3,5% aktywów unijnego sektora bankowego, stanowiąc 43% banków w restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w próbie. Natomiast 47 banków, reprezentujących 0,5% aktywów sektora bankowego, przyjęło strategię likwidacji⁴³.

Tabela 4.3 Suma aktywów i liczba grup przymusowej restrukturyzacji w podziale na strategie dla podmiotów podlegających zewnętrznemu MREL, stan na grudzień 2021 r.

Resolution strategia	Liczba decyzji	% decyzji	Aktywa ogółem (mld euro)	% aktywów sektora bankowego UE	% aktywów (banków objętych przymusową restrukturyzacją w próbie)
Bail-in	144	43%	23,537	77.3%	95.19%
Transfer	146	43%	1,051	3.5% %	4.25%
Likwidacja	47	14%	139	0.5%	0.56%
Ogółem	337	100%	24,728	81.2%

Źródło: EBA MREL Quantitative Monitoring Report and Impact Assessment (Article 45 BRRD II) as of 31 December 2021, EBA/REP/2023/03. January 2023. EBA data collection as of Q4 2021.

Z kolei w tabeli 9 zebrano informacje dotyczące łącznego MREL i niedoborów według rodzaju banków podlegających zewnętrznemu MREL. Oszacowano, że na dzień 31 grudnia 2021 roku, niedobór w stosunku do ostatecznych celów MREL dla próby 245 grup objętych resolution, wynosił 33 mld EUR, (w tym 14,4 mld EUR przypada na O-SII natomiast 18,6 mld EUR na inne banki), co można przypisać 70 grupom resolution (w tym 34 O-SII i 36 inne banki). Warto podkreślić, że zagregowany niedobór MREL w 2021 roku zmniejszył się o 42% w porównaniu do niedoboru MREL dla wspólnej próby w 2020 roku (na porównywalnych zasadach, ale według niższego wskaźnika dla mniejszych banków). W grupie G-SII, czyli dla globalnych instytucji o znaczeniu systemowym niedobór ten zmniejszył się o 100%, w grupie O-SII, czyli dla innych instytucji o znaczeniu systemowym niedobór spadł o 50%, a w grupie innych banków o 27%⁴⁴.

Tabela 4.4. Łączny MREL i niedobory według rodzaju banków podlegających zewnętrznemu MREL

Podkategoria Liczba Liczba banków Całkowity MREL MREL niedobór MREL niedobór MREL niedobór Różnica

banków banków z niedoborem MREL +CBR niedobór 2021, próba 2021 2021, wspólna próba 2020, wspólna próba

(%TREA) (%TREA) (EUR mln) 2020 (EUR mln) (EUR mln) (EUR mln)

G-SII	9	0	26.58%	0.00%	–	–	3,831	-3,831
O-SII Top Tier	26	3	26.06%	0.11%	3,015	2,634	2,820	-186
O-SII 100-50bn	16	8	23.12%	1.49%	4,550	4,957	10,823	-5,866
O-SII 50-10bn	26	18	27.20%	2.78%	5,945	4,601	10,254	-5,653
O-SII 10-5bn	6	5	25.72%	4.65%	728	240	771	-531
O-SII <5bn	5	4	25.54%	2.02%	136	126	301	-175
Others >50bn	11	4	23.52%	2.73%	12,716	15,114	19,228	-4,114
Others 50-10bn	27	10	23.16%	2.19%	4,922	4,341	6,217	-1,877
Others 10-5bn	19	7	24.42%	1.45%	749	70	1,099	-1,029
Others <5bn	100	11	20.71%	0.77%	172	26	419	-392
Total	245	70	25.93%	0.44%	32,935	32,110	55,764	-23,654

Źródło: EBA MREL Quantitative Monitoring Report and Impact Assessment (Article 45 BRRD II) as of 31 December 2021, EBA/REP/2023/03. January 2023

Wymóg MREL dla 245 banków objętych zewnętrznym wymogiem MREL wynosił średnio 22,6% TREA przy wymogu połączonego bufora 3,3% TREA (co łącznie daje 25,93%). Z kolei wymóg MREL dla 133 podmiotów nieobjętych restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją podlegających wewnętrznemu MREL wynosił średnio 20,2% TREA (Patrz tabela numer 4.5) przy połączonym buforze 2,9%. Wśród 133 banków ujętych w raporcie, 61 zanotowało niedobory, które stanowiły 1,2% całkowitego wymogu MREL (% TREA).

Tabela 4.5. Łączny MREL i niedobory według rodzaju podmiotów nieobjętych restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją podlegające wewnętrznemu MREL

Podkategoria banków	Liczba banków	Liczba banków z niedoborem	Całkowity MREL (% TREA)	Niedobór MREL (% TREA)	Niedobór MREL (mln EUR)
G-SII	24	9	19.6%	0.6%	4,814
O-SII >100bn	4	1	21.1%	0.1%	439
O-SII 100-50bn	5	2	21.8%	0.5%	828
O-SII 50-10bn	19	8	20.2%	1.2%	2,013
O-SII 10-5bn	7	5	21.6%	2.2%	442
O-SII <5bn	7	3	20.2%	2.4%	335
Others >50bn	10	6	19.7%	3.7%	13,417
Others 50-10bn	21	10	19.8%	1.7%	2,556
Others 10-5bn	7	2	15.6%	1.5%	272
Others <5bn	29	15	17.3%	1.5%	511
Total	133	61	20.2%	1.2%	25,626

Źródło: EBA MREL Quantitative Monitoring Report and Impact Assessment (Article 45 BRRD II) as of 31 December 2021, EBA/REP/2023/03. January 2023.

Według danych EBA, dla IV kwartału 2021 roku (wykres nr 4.2.), wymóg MREL dla 245 banków podlegających zewnętrznemu wymogowi MREL wynosił średnio 22,6% TREA (22,9% dla globalnych instytucji o znaczeniu systemowym, 22,8% dla innych instytucji o znaczeniu systemowym i 20,8% dla pozostałych banków) przy wymogu połączonego bufora na poziomie 3,3% TREA (3,6% dla globalnych instytucji o znaczeniu systemowym, 3,1% dla innych instytucji o znaczeniu systemowym i 2,5% dla innych banków). Jako odsetek TEM, wymóg MREL wyniósł 6,98% (7,21% dla globalnych instytucji o znaczeniu systemowym, 6,96% dla innych instytucji o znaczeniu systemowym i 5,89% dla innych banków). Pozostałe banki mają niższy wymóg MREL niż inne instytucje o znaczeniu systemowym, ponieważ w większości z nich przyjęto strategię transferu, co może oznaczać niższą kwotę dokapitalizowania, a tym samym niższy ogólny MREL. Niższy wymóg zaobserwowany w przypadku innych banków w porównaniu z innymi instytucjami o znaczeniu systemowym wynika z faktu, że mają one niższe wymogi dotyczące bufora. Tak więc, chociaż TSCR⁴⁵ jest wyższy dla pozostałych banków niż dla innych instytucji o znaczeniu systemowym, strategia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz niższy poziom wymogów w zakresie buforów, obniżają w ich przypadku wymóg MREL. Wymóg oparty na TEM jest wyższy niż wymóg TREA w 24 przypadkach (2 G-SII, 9 O-SII i 13 innych banków)⁴⁶.

Wykres 4.2. Wymóg MREL (% TREA) dla globalnych instytucji o znaczeniu systemowym, innych instytucji o znaczeniu systemowym i innych banków (wymóg MREL i CBR)

 

Wykres 4.3. Wymóg MREL (% TREA) łącznie dla globalnych instytucji o znaczeniu systemowym, innych instytucji o znaczeniu systemowym i innych banków

Zgodnie ze strategią restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wymóg MREL dla grup restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji objętych strategią umorzenia lub konwersji długu wynosi 22,8% TREA, przy wymogu połączonego bufora w wysokości 3,3% TREA. W przypadku grup restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w ramach strategii transferu wymóg wynosił 18,46% TREA, przy wymogu połączonego bufora w wysokości 2,65% TREA (wykres 4.3)⁴⁷.

W tabeli 4.6. zaprezentowano dane dotyczące zewnętrznych wymogów MREL w podziale na kraje w IV kwartale 2021 roku. Najniższy TSCR jako % TREA zanotowano w Bułgarii (8, 3%) i w Polsce (8,7%) a najwyższy w Danii (11,6%) i na Malcie (11,3%). Polski sektor bankowy był sektorem, w którym wymóg MREL był na najniższym poziomie.

Tabela 4.6. Zewnętrzne wymogi MREL w podziale na kraje, dane według stanu na IV kwartał 2021 r

Kraj	TSCR (% TREA)	Całkowity MREL (% TREA)	Całkowity MREL (% TEM)
AT	10.2%	25.2%	7.9%
BE	10.4%	23.4%	7.5%
BG	8.3%	21.4%	7.2%
CY	10.9%	23.5%	5.8%
CZ	9.9%	18.6%	5.7%
DE	10.1%	23.0%	7.4%
DK	11.6%	26.2%	6.2%
ES	9.6%	24.1%	8.5%
FI	9.9%	22.5%	6.9%
HR	11.0%	25.5%	5.9%
HU	10.3%	19.6%	5.9%
IE	10.7%	23.4%	7.5%
LU	9.2%	20.3%	5.9%
LV	10.3%	20.1%	5.2%
MT	11.3%	25.0%	7.6%
PL	8.7%	16.2%	4.5%
PT	10.3%	22.4%	6.4%
RO	10.9%	23.2%	5.7%
SE	10.0%	27.1%	6.0%
SI	10.9%	26.7%	7.6%
NL	9.8%	23.2%	7.4%
IT	9.8%	21.3%	6.3%
LT	9.4%	20.2%	7.1%
GR	11.1%	23.4%	5.9%
FR	9.5%	21.5%	6.6%
SK	9.5%	22.4%	5.9%
EE	10.0%	22.6%	5.9%
Total	9.8%	22.6%	7.0%

Źródło: EBA MREL Quantitative Monitoring Report and Impact Assessment (Article 45 BRRD II) as of 31 December 2021, EBA/REP/2023/03. January 2023.

W tabeli nr 4.7. i następujących po niej wykresach zaprezentowano istotne dane dotyczące aktualnie osiąganego oraz wymaganego poziomu MREL w podziale na poziom external oraz internal MREL dla sektorów bankowych krajów UE we wrześniu 2022 roku. Dotyczy to banków, dla których wydano decyzje o wymogu MREL, i które przekazały dane do EBA. W badaniu ujęto tylko dane dla tych krajów, w których co najmniej trzy banki raportowały dane dotyczące MREL. Na 299 instytucji w krajach UE z decyzją external MREL w badaniu ujęte są 248 instytucje. W przypadku internal MREL, na 159 instytucji objętych internal MREL w krajach UE, w badanej próbie wzięło udział 130 instytucji⁴⁸. Dane dla Polski, w tej próbie dotyczą 49 instytucji z external MREL (spośród 67, dla których wydano decyzję) oraz 4 (wszystkich, dla których wydano decyzję) z internal MREL.

Średni poziom external MREL (% TREA) w UE w trzecim kwartale wyniósł 31,3%, natomiast średni w UE wymóg external MREL, w tym CBR, jako % TREA wyniósł wrześniu 2022 roku 26,6%. Oznacza to, że przeciętnie w sektorze bankowym UE wymóg MREL był spełniony z nadwyżką.

W tabeli nr 4.7. przedstawiono również dane dotyczące wewnętrznego poziomu MREL. Zauważamy, że średni w UE poziom internal MREL (% TREA) wynosił we wrześniu 2022 roku 25,8%. Średni w UE, wymóg internal MREL, w tym CBR (% TREA) wynosił we wrześniu 2022 roku 23,3%. Wskazuje to na sytuację podobną, jak w przypadku external MREL.

Tabela 4.7. Minimalny wymóg w zakresie funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych. Poziom external MREL i internal MREL – stan na wrzesień 2022 r.

Kraj	Poziom external MREL (% TREA)	Poziom podporządkowany external MREL (% TREA)	Wymóg external MREL w tym CBR (% TREA)	Wymóg podporządkowany external MREL w tym CBR (%TREA)	Poziom internal MREL (% TREA)	Wymóg internal MREL, w tym CBR (% TREA)
AT	35,2%	21,6%	28,3%	20,5%	22,3%	21,0%
BE	28,8%	26,9%	28,4%	23,5%	27,8%	26,7%
BG	23,2%	22,4%	30,6%	20,2%	22,9%	22,5%
CY	23,3%	19,8%	27,3%	–	–	–
CZ	19,5%	18,9%	20,9%	–	–	–
DE	39,1%	33,4%	27,7%	25,9%	24,9%	22,8%
DK1	35,2%	32,2%	30,0%	25,1%	–	–
EE	–	–	–	–	–	–
ES	29,3%	25,0%	26,7%	17,5%	28,2%	21,9%
FI2	35,2%	25,6%	26,6%	23,5%	48,2%	41,4%
FR	29,3%	26,9%	25,4%	22,0%	20,9%	19,5%
GR	19,2%	16,4%	26,6%	–	–	–
HR	–	–	–	–	27,9%	26,1%
HU	18,7%	17,9%	22,1%	–	–	–
IE	30,9%	30,9%	26,7%	20,3%	28,8%	24,4%
IS	–	–	–	–	–	–
IT	28,1%	20,6%	24,4%	18,1%	20,3%	20,4%
LT	–	–	–	–	–	–
LU	33,9%	20,7%	22,9%	–	26,9%	20,0%
LV	–	–	–	–	–	–
MT	–	–	–	–	–	–
NL	32,3%	29,7%	27,6%	25,2%	29,5%	24,5%
NO	–	–	–	–	–	–
PL	15,2%	15,1%	20,1%	–	16,8%	21,6%
PT	22,7%	20,6%	25,6%	28,5%	23,5%	22,1%
RO	24,0%	21,8%	25,4%	–	–	–
SE	40,5%	28,1%	32,6%	26,2%	22,4%	26,3%
SI	28,4%	24,5%	29,4%	–	18,3%	18,1%
SK	–	–	–	–	–	–
EU	31,3%	26,4%	26,6%	22,2%	25,8%	23,3%

1. Duńskie decyzje w sprawie MREL zostały zaktualizowane na marzec 2023 r.
2. Wymóg oparty na TEM jest bardziej wiążący, wewnętrzny wymóg MREL (% TREA) został obliczony poprzez przełożenie wymogów opartych na TEM na wymogi oparte na TREA.

W załączniku statystycznym zastosowano zrównoważoną próbę, co oznacza, że w zagregowanych statystykach wykorzystano tylko banki posiadające dane MREL/TLAC we wszystkich datach referencyjnych.

Komórki ze znakiem (-) oznaczają brak dostępnych danych dla kraju lub dane przekazywane przez mniej niż 3 banki.

MREL/TLAC. W kolumnach niedoboru puste komórki oznaczają brak niedoboru lub brak dostępnych danych.

Źródło: MREL Dashboard (2022) Data as Q3 2022.EBA Statistical Annex

Na podstawie informacji zawartych w tabeli nr 4.7 opracowano wykres nr 4.4, w celu zobrazowania aktualnego poziomu oraz wymogu external MREL (% TREA) w krajach UE, według stanu we wrześniu 2022 roku.

Najwyższy poziom external MREL zanotowano w Szwecji (40,5%), w Niemczech (39,1%) oraz w Austrii i Finlandii (35,2%). Z kolei najniższy poziom MREL wykazała Polska (15,2%), Węgry (18,7%) oraz Grecja (19,2%) i Czechy (19,5%). Średni poziom MREL w UE wynosił 31,3%.

Jeżeli zaś chodzi o wymóg external MREL, w tym CBR (% TREA) w krajach UE, według stanu na wrzesień 2022 roku, to najwyższe wartości zanotowano w Szwecji (32,6%), Bułgarii (30,6%) i Danii (30,0%). Natomiast najniższe wymogi odnotowano w Polsce (20,1%), Czechach (20,9%) oraz na Węgrzech (22,1%).

Dane zaprezentowane na wykresie nr 4.4 pozwalają zauważyć jaka jest różnica pomiędzy poziomem a wymogiem MREL (% TREA). Na przykład w Polsce poziom MREL wyniósł we wrześniu 2022 roku 15,2% a wymóg external MREL wyznaczono na 20,1%. Wskazania te w obu kategoriach (poziomu i wymogu external MREL) były najniższe wśród prezentowanych państw.

Wykres 4.4. Wymóg external MREL (% TREA, w tym CBR) oraz poziom external MREL (% TREA) w krajach UE (stan na wrzesień 2022 rok)

Na wykresie nr 4.5, podstawiono różnicę pomiędzy poziomem external MREL (% TREA) a wymogiem external MREL, w tym CBR, w celu podkreślenia faktu, że większość krajów ma nadwyżkę poziomu MREL ponad wymóg MREL. Kraje, które notują najwyższy niedobór poziomu do wymogu MREL, to Bułgaria i Grecja (-7,4%) oraz Polska (-4,9%).

Wykres 4.5. Różnica pomiędzy poziomem extrenal MREL (% TREA) a wymogiem external MREL, w tym CBR (% TREA) – stan na wrzesień 2022 rok, w krajach UE

Na podstawie danych w tabeli 4.7. powstał również wykres 4.6, na którym wyszczególniono poziom internal MREL (% TREA) oraz wymóg internal MREL, w tym CBR (% TREA) w krajach UE, według stanu na wrzesień 2022 rok.

Najwyższy poziom internal MREL zanotowano w Finlandii (48,2%), w Holandii (29, 5%), a także w Irlandii (28,8%). Natomiast najniższy poziom MREL wykazano w Polsce (16,8%) i w Słowenii (18,3%). Średni poziom w UE wynosił 25,8%.

Wymóg internal MREL w badanym okresie był natomiast najwyższy w Finlandii (41,4%), a najniższy w Słowenii (18,1%). Zauważamy jednocześnie, że Polska znajdowała się wśród państw o niższych poziomach wymogu internal MREL.

Wykres 4.6. Wymóg internal MREL (% TREA, w tym CBR) oraz poziom internal MREL (% TREA) w krajach UE (stan na wrzesień 2022 rok)

Na wykresie numer 4.7 zaprezentowana została ponadto różnica pomiędzy poziomem internal MREL (% TREA) a wymogiem internal MREL, w tym CBR. Także w tej kategorii (podobnie jak w przypadku external MREL) większość krajów wykazuje nadwyżkę poziomu MREL ponad wymóg MREL. Niedobór odnotować można w przypadku trzech państw, dla których dostępne były dane. Najwyższy niedobór należy stwierdzić dla Polski (-4,8%). Wyraźne braki zauważyć można również w przypadku Szwecji (-3,9%) oraz, już znacznie niższe, w przypadku Włoch (-0,1%).

Wykres 4.7. Różnica pomiędzy poziomem internal MREL (% TREA) a wymogiem internal MREL, w tym CBR (% TREA) – stan na wrzesień 2022 rok, w krajach UE

Podsumowując należy zaznaczyć, że Polska ma jedne z najniższych poziomów wymogów external MREL oraz poziomu external MREL (por. wykres 4.6), jednocześnie wyróżnia się jednym z najwyższych poziomów niedoboru w zakresie wymogu MREL (por. wykres 4.7.).

Podobny wniosek można sformułować w przypadku Polski w odniesieniu do wartości internal MREL. Przy najniższym poziomie internal MREL i jednym z niższych wartości wymogu internal MREL, Polska charakteryzuje się najwyższym niedoborem internal MREL (por. wykres 4.7.) w badanej grupie.

Wysokie poziomy MREL dla niektórych krajów, jak Dania czy Finlandia, wynikają z dużej aktywności banków z tych krajów na rynku długu. Łącznie wartość obligacji uprzywilejowanych i nieuprzywilejowanych stanowi tam ponad połowę łącznych funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych sektora bankowego.

Koszt wdrożenia MREL – skala dodatkowego obciążenia banków

Jednym z fundamentów wiarygodnego systemu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji jest wymóg posiadania przez instytucje odpowiedniego poziomu funduszy własnych i określonych rodzajów zobowiązań. Realizacja tego wymogu gwarantuje wykonanie krytycznych funkcji przez instytucje finansowe a także uniknięcia niekorzystnego wpływu strat na system finansowy oraz wykorzystania do tego celu środków publicznych. Powyższe finansowanie ciężaru strat ma należeć do akcjonariuszy i wierzycieli instytucji finansowych. W przypadku kosztów wdrożenia MREL istotne są:

• koszty dłużnych instrumentów finansowych (zobowiązań kwalifikowalnych),
• koszty dodatkowego kapitału,
• spodziewane kierunki i dochodowość inwestycji finansowanych środkami pozyskanymi z emisji instrumentów MREL.

Ze względu na obciążenie wyników finansowych poszczególnych instytucji kosztami obsługi wyemitowanych instrumentów (koszty przygotowania emisji, koszty odsetkowe), oraz cele inwestycyjne dla pozyskanych środków, można się spodziewać, że emisja instrumentów MREL wpłynie na pogorszenie zysków danego banku.

Warto odnieść te teoretyczne oczekiwania do empirycznie zweryfikowanej rzeczywistości. W tym celu zostaną przedstawione rezultaty oceny tego obszaru aktywności banków dokonane przez EBA na podstawie zgromadzonych od banków informacji. Według informacji zamieszczonych w Raporcie EBA,⁴⁹ instrumenty funduszy własnych stanowiły główne źródło spełnienia wymogów MREL, natomiast uprzywilejowane i nieuprzywilejowane instrumenty, były najważniejszym rodzajem kwalifikowanego długu. Liczba instrumentów kwalifikowalnych w czwartym kwartale 2021 r wzrosła o 6% w odniesieniu do całej próby wobec 4 kw. 2019 r. (7% w przypadku globalnych instytucji o znaczeniu systemowym, 4% w przypadku innych instytucji o znaczeniu systemowym i 17% w przypadku pozostałych banków), natomiast kwota TREA w badanym okresie wzrosła o 3 %. Stan instrumentów kwalifikowalnych wyniósł w 4 kwartale 2021 r. średnio 31% w przypadku TREA (30% w przypadku globalnych instytucji o znaczeniu systemowym, 33% w przypadku innych instytucji o znaczeniu systemowym i 27% w przypadku pozostałych banków).

Fundusze własne stanowiły na koniec roku 2021 19,8% TREA (19,4% w przypadku globalnych instytucji o znaczeniu systemowym, 20,6% w przypadku innych instytucji o znaczeniu systemowym i 18,1% w przypadku pozostałych banków), natomiast kwalifikowane zadłużenie stanowiło 11,6% TREA (11,2% w przypadku globalnych instytucji o znaczeniu systemowym, 12,7% w przypadku innych instytucji o znaczeniu systemowym i 7,4% w przypadku pozostałych banków).

W ujęciu zagregowanym najważniejszym rodzajem kwalifikowanego długu w czwartym kwartale roku 2021 był dług nieuprzywilejowany, stanowiący 5,5% TREA (6% w przypadku globalnych instytucji o znaczeniu systemowym, 5,8% w przypadku innych instytucji o znaczeniu systemowym i 1,2% w przypadku innych banków), podczas gdy dług uprzywilejowany stanowił 4,5% wartości TREA (3% w przypadku globalnych instytucji o znaczeniu systemowym, 5,8% w przypadku innych instytucji o znaczeniu systemowym i 5,6% w przypadku innych banków).

Autorzy raportu EBA⁵⁰ zauważyli, że realizacja wymogów MREL jest zróżnicowana w zależności od wielkości banku. Globalne instytucje o znaczeniu systemowym posługują się w tym celu głównie instrumentami podporządkowanymi, natomiast inne instytucje o znaczeniu systemowym stosują zarówno dług uprzywilejowany jak i nieuprzywilejowany, a podstawą działania pozostałych banków jest zazwyczaj dług uprzywilejowany. Na podstawie zebranych informacji od sektora bankowego wskazano, że większość banków związanych restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją wykazała wysoki poziom emisji instrumentów w czwartym kwartale 2021 r. Analizując rynek kwalifikowanego długu w ramach badań EBA zauważono, że małe banki pod tym względem charakteryzowały się gorszą pozycją. Rynek kwalifikowanego długu w UE był bardzo skoncentrowany w kilku krajach, podczas gdy niektóre państwa członkowskie nie występowały z żadną emisją. Emisje były skoncentrowane głównie w trzech krajach (68% wyemitowanej kwoty pochodzi z banków zlokalizowanych w Niemczech, Francji i Niderlandach) oraz wśród banków o większym znaczeniu systemowym (94% wyemitowanej kwoty należało do globalnych instytucji o znaczeniu systemowym). Mniej niż 3 banki wyemitowały dług w m.in w Polsce.

W kolejnym analizowanym okresie (trzeci kwartał 2022) odnotowano poprawę, ponieważ warunki rynkowe polepszyły się na tyle, że w 3 kwartale 2022 r oprócz dużych banków również mniejsze uzyskały możliwości emitowania obligacji niezabezpieczonych. W trzecim kwartale 2022 r. instytucje były szczególnie aktywne w porównaniu z poprzednimi okresami, a wolumen emisji był znacznie wyższy niż poziomy raportowane w analogicznym okresie 2020-2021. Ogólnie rzecz biorąc, wolumen emisji od początku roku 2022 pozostał na poziomie 226,3 mld EUR, wzrastając w stosunku do tego samego okresu 2021 r. (o około 20% lub 38,1 mld EUR). Poziom emisji w 2022 kształtował się zasadniczo w taki sam sposób jak w okresie 2020 r⁵¹. W ciągu trzeciego kwartału 2022 r zaobserwowano wzrost wolumenu emisji uprzywilejowanych i nieuprzywilejowanych, powodowany głównie przez globalne instytucje o znaczeniu systemowym oraz w mniejszym stopniu, przez banki najwyższego szczebla. Wyższy wolumen instrumentów AT I zgłosiły banki, natomiast wolumen emisji Tier II był zasadniczo zgodny z poziomem drugiego kwartału 2022 r. Ogólnie biorąc, wolumen emisji uprzywilejowanych i nieuprzywilejowanych instrumentów Tier II i AT I stanowił odpowiednio 34%, 10% i 4% wszystkich emisji banków. Analizując emisje związane z MREL w perspektywie różnych kategorii banków, można zauważyć ze wzrost wolumenu emisji odnotowały średnio wszystkie banki z wyjątkiem globalnych instytucji o znaczeniu systemowym, które odnotowały poziomy zbliżone do tych z II kwartału 2022 r.

Głównymi emitentami uprzywilejowanych i nieuprzywilejowanych papierów dłużnych były banki z siedzibą we Francji i Niemczech, które łącznie emitują prawie dwie trzecie wszystkich uprzywilejowanych papierów dłużnych nieuprzywilejowanych wyemitowanych w 2021.

Koszty obsługi i wpływ na rentowność banków

W ramach analizy EBA z 2021 r. na temat minimalnego wymogu funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych, na podstawie próby składającej się z 245 podmiotów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, które pokrywały 77% aktywów unijnego sektora bankowego zauważono, że w badanej grupie 175 podmiotów spełniało ostateczny wymóg minimalnego wymogu funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych, a 70 zgłaszało braki. Podmioty, pokrywające 8% aktywów sektora bankowego UE, odnotowały niedobór w wysokości 32 mld EUR. Spośród badanej grupy 44 banki, reprezentujące 4% aktywów sektora bankowego UE miały trudności z emisją. Te banki pochodziły z 15 różnych państw członkowskich. Część z nich była oceniana poniżej poziomu inwestycyjnego, przez co najmniej jedną agencję ratingową, co oznacza, że miały trudną sytuację finansową, a w związku z tym mogły mieć problemy w dostępie do kwalifikowanego rynku długu.

W przypadku trzeciego kwartału roku 2022, po wyraźnym spadku od połowy lipca do połowy sierpnia, indeksy długu wykazały znaczny wzrost począwszy od drugiej
połowy sierpnia, a pod koniec września osiągnęły najwyższy poziom od
początku roku. W ostatnich miesiącach roku 2022 warunki rynkowe znacznie się poprawiły,
a popyt inwestorów na niezabezpieczone rynki pierwotne był duży. Od
października do grudnia 2022 koszty tego finansowania osiągnęły najniższy poziom od połowy sierpnia, a na koniec grudnia indeksy iTraxx⁵² dotyczące podporządkowanego i uprzywilejowanego długu kształtowały się odpowiednio na poziomie 172 i 99 punktów. Te poziomy były jednak wyższe od obserwowanych na początku lutego 2020 r., czyli przed pandemią. Na wykresie nr 5.1. przedstawiono kształtowanie się tych indeksów w ostatnim okresie tj. 11.11.2022 – 5.05.2023. Jak widać korelacja między sytuacją w segmencie obligacji uprzywilejowanych i podporządkowanych jest bardzo wysoka (współczynnik korelacji 0,97), a średnia różnica dość stabilna w czasie i wynosząca 78 pb. Na początek maja 2023 r. indeksy były na nieco wyższych poziomach niż na koniec 2022 r. Wzrost ryzyka tym okresie został spowodowany problemami banków w USA i Europie wiosną 2023 r.

Wykres 5.1. Kształtowanie się indeksów dla długu uprzywilejowanego i podporządkowanego emitowanego przez banki w okresie 11.11.2022 – 5.05.2023 (w punktach bazowych)

Analizując oddziaływanie MREL na rentowność banków należy uwzględnić koszty zobowiązań kwalifikowalnych potrzebnych jeszcze do realizacji docelowego wymogu MREL, ale także koszty już pozyskanego zasobu długu. W tabeli 5.1 zaprezentowano szacunki przeprowadzone przez EBA⁵³ w tym zakresie na koniec 2021 r.⁵⁴ uzyskane na podstawie próby 97 banków reprezentujących 68% aktywów sektora bankowego UE.

Tabela 5.1 Roczne koszty już pozyskanego długu oraz potrzebnego do wypełnienia docelowych wymogów MREL w % kosztów odsetkowych (interest expense) i wyniku odsetkowego (net interest income) – na koniec 2021 r.

Próba	Dług już pozyskany		Dług jeszcze potrzebny do wypełnienia docelowych wymogów MREL
	w % kosztów odsetek	w % wyniku odsetkowego	w % kosztów odsetek	w % wyniku odsetkowego
Cała	2,0%	1,22%	0,2%	0,125%
Cała – korekta na październik 2022 r.	–	+0,32%	–	+0,038%
Tylko banki z niedoborami zobowiązań MREL	–	–	8,7%	2,0%
Statystyki dla całej próby
Odchylenie standardowe	–	1,47%	–	1,44%
Maksimum	–	11,18%	–	10,02%

Źródło: EBA MREL Quantitative Monitoring Report and Impact Assessment (Article 45 BRRD II) as of 31 December 2021, EB/REP/2023/03 January 2023

Należy jednak zauważyć, że wartości zaprezentowane w tabeli 5.1 charakteryzuje duża zmienność. Obrazują to dane przedstawione na wykresie 5.2 ilustrujące koszty długu w % wyniku odsetkowego dla wybranych krajów. Jest to ściśle związane z zaawansowaniem realizacji pozyskania zobowiązań MREL, jak również oceną ryzyka sektora bankowego w danym kraju.

Wykres 5.2. Szacowany roczny koszt już pozyskanego i jeszcze potrzebnego długu MREL do wypełnienia docelowych wymogów na koniec grudnia 2021 r. w % wyniku odsetkowego

Dla kosztów długu MREL istotne są determinanty jego rentowności. M. Rocamora, N. Suarez i M. Monjas⁵⁵ na podstawie próby badawczej złożonej z 63 europejskich grup bankowych, w okresie 2009Q3-2019Q2, w 14 krajach europejskich oraz 380 emisji stwierdzili, że zmienne rynkowe były istotnymi czynnikami wyjaśniającymi koszt finansowania długu MREL. Fakt, że wyższe rentowności długu państwowego powodowały wyższe koszty zadłużenia kwalifikowalnego w ramach minimalnego wymogu funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych, uznano za dowód istotnego powiązania między bankami a państwem w europejskim sektorze bankowym. Kolejny wniosek, wynikający z cytowanego badania dotyczył uznania zarówno poziomu rentowności i kondycji sektora bankowego, jak i jego struktury w odniesieniu do poziomu (wskaźników) koncentracji, za czynniki wyjaśniające koszty zadłużenia MREL.

Sankcje wynikające z niewypełniania wymogów MREL

Oprócz wyżej wymienionych kosztów związanych z funkcjonowaniem MREL mogą wystąpić również potencjalne koszty związane z sankcjami nakładanymi przez BFG na podmioty nie spełniające tego wymogu. Narzędzia, w które został wyposażony BFG dające mu możliwość oddziaływania na banki w celu spełnienia wymogu MREL są zróżnicowane i realizowane w zależności od następujących funkcji: naprawczej, prewencyjnej czy represyjnej. Organ resolution może podejmować działania adekwatne i proporcjonalne w zależności od konkretnej sytuacji⁵⁶ (por. tabele nr 5.2 i 5.3).

Tabela 5.2. Charakter prawny sankcji związanych z wymogiem MREL

Rodzaj sankcji	Charakter sankcji (obligatoryjna/fakultatywna)	Dominująca funkcja
Zakaz wypłaty zysków powyżej M-MDA	Fakultatywny przez 9 miesięcy od dnia powiadomienia przez podmiot, obligatoryjny po upływie od 9 miesięcy	Prewencyjna
Procedura usunięcia okoliczności uniemożliwiających lub utrudniających przeprowadzenie przymusowej restrukturyzacji	Obligatoryjna	Naprawcza
Kara pieniężna za naruszenie wymogu MREL	Fakultatywna	Represyjna

Źródło: Kozińska, M., & Wilk, B. (2022), Charakter prawny sankcji ze strony Bankowego Funduszu Gwarancyjnego za niespełnienie wymogu MREL oraz ich ekonomiczna skuteczność. Bezpieczny Bank, 89(4), 44.

Tabela 5.3. Porównanie sankcji za niespełnienie wymogu MREL

Kryterium oceny	Uznanie niedoboru MREL za okoliczność utrudniającą przymusową restrukturyzację i wydanie zaleceń	Kary pieniężne	M-MDA
Dominująca funkcja	Naprawcza	Represyjna	Prewencyjna
Finansowa dotkliwość sankcji (potencjał do negatywnego oddziaływania na podmiot)	Zróżnicowana (raczej niska) zależy od treści określonego przez Fundusz środka	Zróżnicowana (mała w przypadku kary na podmiot-zwłaszcza w dużych bankach, duża w przypadku kary nałożonej na osobę fizyczną)	Zróżnicowana (mała w bankach o ogólnej słabej sytuacji finansowej)
Finansowy potencjał w faktycznym ograniczaniu niedoboru MREL (w tym CBR ponad MREL) lub przywróceniu spełnienia wymogu	Wysoki	Niski (w sposób szczególny nakładanie sankcji uzasadnia jednak aspekt personalno-behawioralny)	Średni

Źródło: Kozińska, M., & Wilk, B. (2022), Charakter prawny sankcji ze strony Bankowego Funduszu Gwarancyjnego za niespełnienie wymogu MREL oraz ich ekonomiczna skuteczność. Bezpieczny Bank, 89 (4), 49.

Kozińska i Wilk w ramach przeprowadzonej analizy instrumentów prawnych BFG odnoszących się do MREL wskazali, że wysoką skutecznością wobec bezpośredniego, finansowego wpływu na zmniejszanie niedoboru MREL będzie wydawanie zaleceń ingerujących w poziom TREA. Natomiast najmniejszą skutecznością będą charakteryzowały się kary pieniężne.

Czynniki ryzyka i analiza SWOT dla polskiego systemu bankowego w kontekście wprowadzenia wymogów MREL

Czynniki ryzyka związane z MREL

Z instrumentami MREL wiążą się istotne czynniki ryzyka, wymagające dalszych badań nakierowanych na oszacowanie prawdopodobieństwa i skali zagrożeń, a także kosztów, jakie trzeba byłoby ponieść w przypadku ewentualnego sięgnięcia po odpowiednie instrumenty sekurytyzacyjne:

• ryzyko „zarażania” – zwiększenie ryzyka zagrożenia stabilności finansowej systemu bankowego, które mogłoby się zmaterializować, gdyby poszczególne instytucje inwestowały w instrumenty MREL emitowane przez inne podmioty podlegające temu wymogowi, co w sytuacjach krytycznych mogłoby prowadzić do kaskadowej utraty płynności i w końcowym efekcie do upadłości;
• ryzyko stopy procentowej – zależne od charakteru oprocentowania (stałe lub zmienne stopy) i długości okresu zapadalności (im dłuższy, tym większa niepewność co do wyniku finansowego na tych instrumentach);

• ryzyko walutowe w przypadku zagranicznych emisji dłużnych instrumentów finansowych (mogących oznaczać również wyższe koszty emisji), które może być jednak zarządzane poprzez zastosowanie instrumentów typu swap walutowy i swap walutowo-procentowy.

Należy też zwrócić uwagę, że płytkość krajowego rynku obligacji może utrudnić dystrybucję instrumentów MREL, a ochrona interesów inwestorów detalicznych poprzez wysoką wartość nominalną obligacji kwalifikowanych ograniczy dodatkowo możliwość plasowania tych obligacji na rynku. W tych warunkach sprostanie wymogom może potencjalnie spowodować konieczność redukcji ekspozycji na ryzyko poprzez ograniczenie akcji kredytowej (z negatywnymi następstwami dla realnej sfery gospodarki).

Należy także mieć na uwadze szereg potencjalnych przeszkód dla spełnienia docelowego poziomu MREL⁵⁷:

• nierozwiązany problem kredytów frankowych, generujący dalsze straty. obniżające fundusze własne banków;
• ewentualne przywrócenie bufora ryzyka systemowego, oznaczające zwiększenie wymogu kapitałowego w części odpowiadającej kontynuacji działalności (going concern);
• koniec okresu przejściowego dla rozliczania negatywnego wpływu MSSF9, COVID – wiąże się z tym wzrost pomniejszeń funduszy własnych;
• wzrost pomniejszeń funduszy własnych z tytułu kredytów niepracujących – wymóg tzw. NPL backstop oznacza, że banki muszą pomniejszać fundusze CET1 o wartość posiadanych w portfelu kredytów niepracujących po określonym czasie uznania kredytu za niepracujący, niezależnie od posiadanych zabezpieczeń;
• zmiany regulacyjne wynikające z przygotowywanej regulacji CRR3 (w szczególności rezygnacja z metod statystycznych dla wyznaczania wymogów kapitałowych z tytułu ryzyka kredytowego i operacyjnego, umożliwiających indywidualne zmniejszanie wymogów kapitałowych).

W odniesieniu do wskazanego wyżej ryzyka „zarażania” należy zauważyć, że w rozporządzeniu CRR zadbano o zminimalizowanie możliwości wystąpienia tego ryzyka w odniesieniu do inwestycji w instrumenty kapitału Tier I i Tier II innych instytucji finansowych⁵⁸.

Zgodnie z zapisami m.in. kapitał podstawowy Tier I pomniejsza się o:

a) zaangażowania kapitałowe bezpośrednie i pośrednie w podmioty sektora finansowego, jeżeli instytucja finansowa nie dokonała znacznej inwestycji w te podmioty, wyrażone w postaci posiadanych akcji lub udziałów, lub innych instrumentów kapitału podstawowego Tier I lub instrumentów w Tier II tych podmiotów, o ile ich suma przekracza 10% kapitału podstawowego Tier I instytucji finansowej

b) zaangażowania kapitałowe bezpośrednie i pośrednie w podmioty sektora finansowego, jeżeli instytucja finansowa dokonała znacznej inwestycji w te podmioty, wyrażone w postaci posiadanych akcji lub udziałów, lub innych instrumentów kapitału podstawowego Tier I tych podmiotów, których suma przekracza 10% kapitału podstawowego Tier I instytucji finansowej.

Podobne zapisy odnoszą się do odliczeń od kapitału Tier II. Takich uregulowań nie ma wprost zapisanych w odniesieniu do zobowiązań kwalifikowalnych, ale zgodnie ze standardami Bazylejskiego Komitetu Nadzoru Bankowego w sprawie aktywów TLAC⁵⁹, banki prowadzące działalność międzynarodową (zarówno globalne banki o znaczeniu systemowym, jak i inne niż globalne banki o znaczeniu systemowym) zasadniczo muszą odliczyć swoje inwestycje w instrumenty kwalifikowalne wyemitowane przez podmioty spoza ich grupy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji od własnego kapitału Tier I lub Tier II. Takie działanie zmniejsza źródło zarażenia w systemie bankowym, w którym upadłość jednej globalnej instytucji o znaczeniu systemowym może doprowadzić do zmniejszenia zdolności innego banku/innych banków do absorpcji strat i dokapitalizowania, a także może wpływać negatywnie na zaufanie rynku i stabilność finansową. Warto zauważyć, że np. Czeski Bank Narodowy (CNB)⁶⁰ dostrzegł zwiększone ryzyko wynikające z posiadania zewnętrznych instrumentów kwalifikowanych do MREL emitowanych przez inne podmioty sektora finansowego. Z tego względu zalecił czeskim bankom ograniczenie tego rodzaju inwestycji przy użyciu zasad podobnych do tych opisanych powyżej⁶¹. Jednym z celów CNB jest zatem ograniczenie ryzyka, wynikającego z posiadania przez banki zewnętrznych instrumentów kwalifikowanych do MREL emitowanych przez inne podmioty.

Analiza SWOT dla polskiego systemu bankowego w kontekście wprowadzenia wymogów MREL

Analiza SWOT dla polskiego systemu bankowego w kontekście wprowadzenia wymogów MREL została zaprezentowana na rysunku 6. Uwzględnione zostały, z perspektywy banków polskich: mocne oraz słabe strony, szanse, a także zagrożenia związane z wprowadzeniem wymogów MREL.

Rysunek 6. Analiza SWOT dla polskiego systemu bankowego w kontekście wprowadzenia wymogów MREL

Słabe strony

• Konieczność pozyskiwania kapitału po wysokim koszcie ze względu na występujące niekorzystne warunki rynkowe;
• Eksplorowanie słabo rozpoznanych metod i segmentów rynku dla pozyskania kapitału, zwłaszcza w przypadku średnich i małych banków;
• Zwiększenie kosztów działalności;
• Zwiększenie nadwyżki płynności obecnej w polskim systemie bankowym;
• Skurczenie nadwyżek kapitału ponad łączne wymogi (z uwagi na spożytkowanie go na wymóg MREL) może skutkować racjonowaniem kredytu przez banki;
• Decyzja o przeznaczeniu (części) wypracowanego zysku na zasilenie bazy kapitałowej może konkurować z ewentualnymi planami wypłaty dywidendy.

Mocne strony

• Dokapitalizowanie banków;
• Wzmocnienie bazy kapitałowej również poprzez pozyskanie bardziej stabilnych od depozytów, źródeł finansowania;
• Silniejsza baza kapitałowa wpływa na wzrost konkurencyjności banków w Polsce;
• Większa stabilność i bezpieczeństwo systemu bankowego;
• Zwiększony potencjał do przeprowadzenia ewentualnej przymusowej restrukturyzacji, pośrednie zwiększenie ochrony klientów;
• Wykorzystanie własnych zasobów banku do sfinansowania rekapitalizacji w przypadku zagrożenia upadłością oznacza zmniejszenie kosztów sytuacji kryzysowej z punktu widzenia podatników, ale także i banków, redukując ewentualne koszty nadzwyczajnych składek na rzecz BFG oraz unikając kosztów tworzenia dodatkowych funduszy, jak np. system ochrony banków komercyjnych utworzony w 2022 r. na potrzeby restrukturyzacji Getin Noble Banku;
• Banki „too big to fail” przestają korzystać z wymuszonej pomocy publicznej, co oznacza zmniejszenie przewagi konkurencyjnej dużych banków.

Szanse

• Dywersyfikacja źródeł finansowania działalności poprzez wprowadzenie ustawowych zmian umożliwiających emisję obligacji kapitałowych oraz nowej kategorii zobowiązań kwalifikowalnych;
• Podniesienie stabilności kapitałowej sektora skutkujące zwiększonym zainteresowaniem inwestorów;
• Stopniowe dostosowywanie się do wymogów poprzez zastosowanie ścieżek dojścia do poziomów docelowych;
• Zaznaczenie obecności na rynku kapitałowym i pozyskanie nowych inwestorów w tym stabilnych inwestorów instytucjonalnych – przykład Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju (EBOiR) gotowego do obejmowania obligacji polskich banków, w ramach spełnienia wymogów MREL.

Zagrożenia

• Konieczność dostosowania się do nowych regulacji wymagająca zmiany dotychczasowych standardów postępowania może prowadzić do stosowania nieoptymalnych rozwiązań skutkujących zmniejszeniem efektywności działalności banków;
• Możliwość nałożenia na bank kary pieniężnej za niewypełnienie wymogów MREL (Art. 337a. ustawy o BFG);
• Negatywny wpływ na reputację banku w przypadku trudności w pozyskaniu kapitału;

• Poszukiwanie nowych źródeł przychodów dla ulokowania pozyskanych kapitałów może skutkować ryzykownymi działaniami inwestycyjnymi;
• Możliwość wystąpienia efektu zarażania (inwestowanie w instrumenty MREL podmiotów sektora finansowego przez inne podmioty tego sektora podlegające przymusowej restrukturyzacji) w wyniku luk w regulacjach.

Źródło: Opracowanie własne.

Praktyczne problemy wdrożenia MREL w polskim systemie bankowym

Jak wskazano w rozdziale 4, banki w polskim sektorze bankowym, mimo, że mają wymogi MREL na wyraźnie niższych poziomach niż w wielu innych krajach UE, do końca 2022 r. nie podjęły istotnych działań dla wypełnienia docelowych poziomów MREL Niedobory funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych potrzebne do wypełnienia tych wymogów można było szacować na ok. 30 mld zł na koniec 2022 r. W poprzednich latach, banki dość chętnie, choć w relatywnie niewielkim stopniu w stosunku do posiadanego kapitału CET1, uzupełniały fundusze własne emitując obligacje podporządkowane (por. rozdział 3). Tabela 7.1 zawiera zestawienie obligacji banków notowanych na rynku GPW Catalyst na dzień 5.05.2023 r.

Tabela 7.1. Charakterystyka obligacji podporządkowanych i nieuprzywilejowanych notowanych na rynku Catalyst – stan na dzień 5.05.2023 r.

Bank	Oznaczenie	Data wykupu	Wskaźnik referenc.	Marża	Bieżące oproc.	Rentowność
Alior	ALR0524	16.05.2024	WIBOR6M	3,00%	10,80%	7,82%
Alior	ALR0924	26.09.2024	WIBOR6M	3,14%	10,10%	10,62%
Alior	ALR1025	20.10.2025	WIBOR6M	2,70%	9,65%	9,46%
Alior	ALR1225	29.12.2025	WIBOR6M	2,70%	9,88%	8,96%
BOŚ	BOS0724	11.07.2024	WIBOR6M	2,30%	9,38%	11,04%
Bank Pocztowy	BPO0626	08.06.2026	WIBOR6M	2,80%	10,20%	9,25%
mBank	MBK0125	17.01.2025	WIBOR6M	2,10%	9,15%	10,32%
mBank	MBK1028	10.10.2028	WIBOR6M	1,80%	8,75%	10,65%
mBank	MBK1030	10.10.2028	WIBOR6M	1,95%	8,90%	9,09%
Millennium	MIL0129	30.01.2029	WIBOR6M	2,30%	9,29%	15,42%
Millennium	MIL1227	07.12.2027	WIBOR6M	2,30%	9,70%	15,46%
PEKAO*	PEO0426	03.04.2026	WIBOR6M	2,40%	9,36%	9,31%
PEKAO	PEO0631	04.06.2031	WIBOR6M	1,70%	9,16%	9,63%
PEKAO	PEO1027	29.10.2027	WIBOR6M	1,52%	8,47%	9,18%
PEKAO	PEO1028	16.10.2028	WIBOR6M	1,55%	8,50%	9,36%
PEKAO	PEO1033	14.10.2033	WIBOR6M	1,80%	8,75%	9,66%
PKO BP	PKO0328	06.03.2028	WIBOR6M	1,50%	8,50%	9,26%
PKO BP	PKO0827	28.08.2028	WIBOR6M	1,55%	8,55%	8,63%
Santander Bank PL*	SPL0325	31.03.2025	WIBOR6M	1,90%	8,85%	8,81%
Santander Bank PL	SPL0428	05.04.2028	WIBOR6M	1,60%	8,55%	9,30%
Bałtycki Bank Spółdz.	BBS1225	24.12.2025	WIBOR6M	3,00%	10,18%	10,35%
BS Poznań	BSC0927	14.09.2027	WIBOR6M	3,50%	10,50%	13,69%
BS Limanowa	BSL0525	15.05.2025	WIBOR6M	3,00%	10,80%	10,77%
Krakowski Bank Spółdz.	SBK0923	20.09.2023	WIBOR6M	3,30%	10,28%	10,39%

Uwaga: * – obligacje nieuprzywilejowane

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych rynku Catalyst.

Wszystkie obligacje przedstawione w tabeli 7.1 mają zmienne oprocentowanie ze stawką referencyjną WIBOR6M. Średnia marża w przypadku obligacji banków komercyjnych wynosi 2,13%, zaś dla banków spółdzielczych nieco ponad 3%. Określa ona bezpośredni koszt netto związany z emisją na polskim rynku kapitałowym tego typu instrumentów mogących służyć do wypełnienia wymogów MREL. Rentowności obligacji są na średnim poziomie 9,46% (wyższym o ok. 1 p.p. dla obligacji banków spółdzielczych) z wyłączeniem obligacji Banku Millennium, w przypadku których ten poziom jest wyraźnie wyższy sygnalizując zwiększone ryzyko inwestycyjne w te instrumenty.

Na rynku GPW Catalyst są notowane również dwie serie obligacji nieuprzywilejowanych⁶² wyemitowanych w bardzo zbliżonym czasie przez bank Pekao (3.04.2023 r.)⁶³ i Santander Bank Polska (30.03.2023 r.)⁶⁴. Różnica w marży dla tych papierów wynikała z nieco lepszego ratingu Santander Bank Polska⁶⁵. Należy spodziewać się kolejnych emisji obligacji nieuprzywilejowanych polskich banków w tym roku. Te instrumenty będą zapewne dominującą formą pozyskiwania zobowiązań kwalifikowalnych do wypełnienia wymogów MREL.

Należy podkreślić, że łącznie obie emisje miały wartość 2 650 mln zł. Ich uplasowanie na rynku praktycznie w tym samym czasie świadczy o istniejącym popycie na te instrumenty. Bank Pekao informował⁶⁶, że w związku ze znaczącym zainteresowaniem inwestorów wyrażonym w toku budowy księgi popytu, podjął decyzję o zwiększeniu pierwotnie zakładanej kwoty emisji z 500 mln zł do 750 mln zł. Należy przypuszczać, że nabywcami tych obligacji są głównie fundusze inwestycyjne. Wartość aktywów funduszy obligacji na polskim rynku (poza funduszami inwestującymi wyłącznie w obligacje skarbowe) wynosi 53,2 mld zł⁶⁷. W aktywach tych funduszy znajdują się już emitowane wcześniej obligacje podporządkowane i można założyć, że istnieje tu jeszcze potencjał dla inwestycji w kolejne emisje obligacji MREL⁶⁸, ale na pewno jest on ograniczony. W tym kontekście istotna jest rola Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju. Dostrzegając niesprzyjające warunki rynkowe dla emisji długu banków, jest on gotowy inwestować w emisje obligacji polskich banków realizowane w ramach spełnienia wymogów MREL. EBOiR stara się obejmować maks. 20%–30% danej emisji MREL lub mniej, jeśli jest popyt z rynku⁶⁹. EBOiR zainwestował we wspomniane dwie emisje obligacji nieuprzywilejowanych – 300 mln zł w obligacje Santander Bank Polska oraz 100 mln zł w obligacje wyemitowane przez Pekao. Ponadto BNP Paribas Bank Polska pozyskał od EBOiR w 2022 r. nowe finansowanie w kwocie 450 mln pod wymóg MREL do wykorzystania na finansowanie zielonych projektów.

Jeśli chodzi o emisje obligacji na rynku zagranicznym na potrzeby wymogu MREL to należy zauważyć sukces emisji trzyletnich obligacji uprzywilejowanych PKO BP przeprowadzonej w styczniu 2023 r⁷⁰. Wartość emisji wyniosła 750 mln EUR⁷¹, a popyt trzykrotnie przekroczył podaż. Oprocentowanie obligacji jest stałe przez pierwsze dwa lata i wynosi 5,625%, kupon roczny, W ostatnim roku oprocentowanie jest zmienne, EURIBOR 3M +2,5%, kupon kwartalny. Cena sprzedaży wyniosła 99.864% wartości nominalnej, co oznaczało rentowność na poziomie 5.699%. W okresie do maja 2023 r. cena tych obligacji notowanych na giełdzie w Luksemburgu utrzymuje się w okolicy wartości nominalnej, co oznacza, że rentowność tych obligacji wynosi nadal ok. 5,6%-5,7%. Warto w tym miejscu zauważyć, że pierwszą emisją zagraniczną obligacji nieuprzywilejowanych (i pierwszą w ogóle tego typu papierów w polskim sektorze bankowym) była emisja obligacji mBanku we wrześniu 2021 r⁷². Bank wyemitował wówczas 6-letnie instrumenty o łącznej wartości nominalnej 500 mln EUR⁷³. Ze względu na niskie stopy procentowe w tym okresie warunki emisji były bardzo korzystne, znacznie lepsze od warunków emisji, omówionych powyżej, obligacji PKO BP⁷⁴. Przez pierwsze 5 lat oprocentowanie zostało ustalone na stałym poziomie 0,966%, kupon roczny. W trakcie ostatniego roku oprocentowanie będzie zmienne na poziomie EURIBOR 3M +1,25%, kupon kwartalny. Obligacje zostały sprzedane po cenie nominalnej zatem ich rentowność była równa oprocentowaniu. Na wykresie 7.1 przedstawiono kształtowanie się ceny obligacji mBanku od momentu emisji we wrześniu 2021 r do 30.04.2023 r.

Wykres 7.1 Cena obligacji nieuprzywilejowanych mbanku (w % wartości nominalnej)

Na przełomie kwietnia i maja 2023 r. cena obligacji kształtuje się na poziomie 77% wartości nominalnej co oznacza rentowność obligacji na poziomie ok. 7,3%. Na takim poziomie można szacować koszt emisji obligacji nieuprzywilejowanych przez mBank na rynku zagranicznym, gdyby miała ona miejsce obecnie. Z punktu widzenia banku szkoda, że nie zdecydowano się wówczas na większą emisję, bo łączna wartość emisji ustanowionego programu EMTN wynosiła 3 mld EUR, a w przypadku omawianej emisji stopa redukcji zapisów wyniosła 58,37%. Należy podkreślić, że omawiane obligacje są zaliczane do zobowiązań kwalifikowalnych mBanku, gdyż termin ich wykupu przypada dopiero w 2027 roku.

W tabeli 7.2 przedstawiono plany banków giełdowych związane z pozyskaniem zobowiązań kwalifikowalnych dla spełnienia wymogu MREL.

Tabela 7.2 Planowane emisje banków giełdowych na potrzeby wymogu MREL, stan na 10.05.2023 r.

ALR	Planuje emisję obligacji w czerwcu 2023 r. o wartości do 400 mln PLN75.
BHW	Nie planuje emisji długu w związku z wymogami MREL, nie widzi zapotrzebowania na taką emisję76.
ING	Szacuje, że potrzeby emisji na spełnienie wymogów MREL mogą w 2023 roku wynieść ponad 5 mld PLN77. 5.01.2023 r. bank pozyskał pożyczkę nieuprzywilejowaną od ING Group w wysokości 260 mln EUR z 6-letnim terminem spłaty.
MBK	Planuje w dalszej części 2023 roku dwie emisje pod wymóg MREL78.
SPL	W styczniu 2023 r. ustanowił program emisji obligacji podporządkowanych i/ lub MREL o wartości do 5 md zł, z czego pierwsza emisja w wysokości 1,9 mld PLN została zrealizowana w marcu 2023 r. (omówiona powyżej)79.
PKO	Po pierwszej emisji obligacji uprzywilejowanych w styczniu 2023 r (omówiona powyżej) planuje kolejne 1-2 emisje obligacji pod MREL o wartości do 1 mld euro w 2023 roku80.
PEO	Szacuje, że emisja obligacji w kwietniu 2023 r. (omówiona powyżej) pokryła w całości potrzeby wymogu MREL, ale nie wyklucza kolejnych emisji w celu zbudowania nadwyżki ponad minimalny poziom MREL81.
MIL	Planuje w 2023 r. emisję obligacji w związku z wymogami MREL. Czeka na odpowiedni moment82.
BOS	Podał, że obecnie (22.03.2023 r.) jest w procesie emisji obligacji pod MREL na kwotę 100 mln zł, emisję tę ma objąć największy akcjonariusz banku, NFOŚiGW83.
BNP	Planuje emisję obligacje MREL o wartości 2-3 mld zł w tym roku, skierowaną do głównego akcjonariusza84.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie informacji wskazanych w przypisach.

ING Bank Śląski i BNP Paribas Polska (podobnie jak niektóre inne banki komercyjne polskiego sektora niebędące spółkami publicznymi) ze względu na zastosowaną strategię SPE w ramach przymusowej restrukturyzacji, mają łatwiejsze zadanie do wykonania w zakresie pozyskania zobowiązań kwalifikowalnych.

Istotna i nie rozwiązana systemowo kwestia walutowych kredytów hipotecznych w polskim sektorze bankowym jest czynnikiem niesprzyjającym pozyskiwaniu kapitału przez banki. Możliwe, że sytuacja będzie bardziej przejrzysta po oczekiwanym wyroku TSUE w sprawie tych kredytów (wydanie orzeczenia jest planowane na 15.06.2023 r).

Trudno jest wskazać kierunki korzystnego inwestowania przez banki środków pozyskanych w ramach spełnienia wymogów MREL w sytuacji istniejącej nadwyżki płynności w sektorze, przyrostu depozytów w ostatnim okresie w wyniku wzrostu oprocentowania lokat i spowolnienia akcji kredytowej. Można przypuszczać, że pierwszym efektem będzie obniżenie oprocentowania lokat.

Zakończenie

Doświadczenia wynikające z globalnego kryzysu finansowego z roku 2008 pokazały, że wymogi kapitałowe wprowadzone w celu zapewnienia odporności poszczególnych instytucji finansowych (a przez to również odporności całego systemu bankowego) na negatywne skutki zmian w otoczeniu gospodarczym, poprzez utrzymywanie rezerw kapitałowych na poziomie umożliwiającym pokrycie ewentualnych strat, nie są wystarczające. Aby uniknąć narażania sektora na ryzyko stabilności finansowej, konieczne jest dodatkowe dokapitalizowanie, umożliwiające powrót do wymaganych norm kapitałowych bez konieczności sięgnięcia po wsparcie ze środków publicznych. Te dodatkowe środki są uzyskiwane z wykorzystaniem zobowiązań kwalifikowanych, czyli zobowiązań, które mogą podlegać umorzeniu lub konwersji na fundusze własne po spełnieniu szeregu warunków określonych w unijnym rozporządzeniu CRR (rozporządzenie nr 575/2013), przeniesionych także do ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym. Wprowadzenie wymogu MREL oznacza w praktyce, że banki w krajach UE zobowiązane są aktualnie do jednoczesnego przestrzegania wymogów regulacyjnych dotyczących: adekwatności kapitałowej (TCR) oraz wymogów MREL w określonej relacji do kwoty łącznej ekspozycji na ryzyko (TREA) i do ekspozycji całkowitej (TEM).

Zakres i sposób określenia wymogów MREL zależy od wielkości instytucji i jej znaczenia w systemie finansowym oraz przewidzianego sposobu postępowania w sytuacji wystąpienia strat zagrażających dalszemu funkcjonowaniu (przyjętego planu resolution). Ponieważ fundusze własne wykorzystywane dla spełnienia wymogu MREL nie mogą być jednocześnie wykorzystywane dla spełnienia tzw. wymogu połączonego bufora (CBR), faktyczne zapotrzebowanie banków na fundusze własne i zobowiązania kwalifikowalne jest równe sumie wymogu MREL i CBR. Zaleca się, aby istotna część wymogu MREL była zrealizowana kwalifikowalnymi instrumentami dłużnymi, a nie wyłącznie kapitałem. W warunkach polskich dotyczy to głównie obligacji podporządkowanych oraz obligacji nieuprzywilejowanych, które okazują się instrumentem coraz częściej wykorzystywanym przez banki w Polsce. W ograniczonym zakresie do MREL mogą być też zaliczone obligacje uprzywilejowane. Dopiero w ostatnich miesiącach 2023 r. możliwe będą emisje obligacji kapitałowych.

Ze względu na niekorzystne warunki rynkowe (wzrost kosztu kapitału i zwiększone ryzyko inwestycji) część banków może mieć trudności ze spełnieniem wymogu MREL na koniec 2023 r. Koszty ponoszone przez banki m.in. w związku z wakacjami kredytowymi oraz ryzykiem prawnym mieszkaniowych kredytów walutowych ograniczają możliwości akumulacji kapitału z niepodzielonych zysków.

Należy zauważyć, że banki w polskim systemie giełdowym mają wymogi MREL na niskim poziomie w porównaniu do wymogów w innych krajach, ale jednocześnie jeden z największych niedoborów w spełnieniu tego wymogu (na koniec trzeciego kwartału 2022 r.). Mimo to z opóźnieniem podjęły działania zmierzające do pozyskania funduszy i zobowiązań kwalifikowalnych do MREL, ale pierwsze emisje obligacji w 2023 r. zakończyły się sukcesem. Aktywną rolę w obejmowaniu obligacji pod spełnienie wymogu MREL ma odgrywać Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, który objął już część emisji obligacji Pekao i Santander Bank Polska.

Biorąc pod uwagę docelowy poziom wymogów, łączne potrzeby pozyskania funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych banków giełdowych w Polsce można szacować na ok. 25,2 mld zł natomiast potrzeby w zakresie MREL dla całego sektora bankowego w Polsce na ok. 30 mld zł. Na ostateczny poziom tych potrzeb wpłyną zdarzenia w dalszych miesiącach 2023 roku, które znajdą odzwierciedlenie w sytuacji finansowej banków na dzień 31 grudnia 2023 r. tj. w wynikach finansowych i poziomie ekspozycji na ryzyko. Trzeba też zaznaczyć, że oszacowany poziom nie pozostawia marginesu bezpieczeństwa ponad wymogi MREL, który banki będą się starały prawdopodobnie utrzymać. W praktyce wiążącym warunkiem spełnienia wymogów MREL w polskim sektorze bankowym jest warunek MREL-TREA. Większość banków na dzień 31.12.2022 r. spełniała już z dużą nadwyżką docelowy poziom MREL-TEM, a w przypadku Millennium i mBanku spełnienie docelowych poziomów MREL-TREA wystarczyłoby z dużym zapasem na spełnienie wymogów MREL-TEM.

Dla banków giełdowych ING Bank Śląski i BNP Paribas Bank Polska przewidziana została strategia pojedynczego punktu kontaktowego (SPE), stąd wymogi MREL zostały dla nich określone wyłącznie na poziomie jednostkowym. Są to banki, które korzystają z pożyczek podporządkowanych od spółek dominujących w swoich grupach kapitałowych. Procedura przymusowej restrukturyzacji jest stosowana wobec spółek dominujących. Strategia SPE została przewidziana dla banków mających ok. 19% aktywów sektora. Można przypuszczać, że jest to większość banków komercyjnych, niebędących spółkami publicznymi – większość z nich znajduje się w dużych transgranicznych grupach kapitałowych (np. Credit Agricole Bank Polska).

Uważamy, że zrealizowanie wymogu MREL w polskim systemie bankowym jest korzystne, zwiększając odporność tego systemu (m.in. w kontekście możliwego negatywnego rozwoju sytuacji w zakresie walutowych kredytów hipotecznych). Realizacja osiągnięcia poziomu MREL pozwoli na zarówno zwiększenie poziomu (o ok. 15% dotychczas posiadanego kapitału), jak i dywersyfikację zobowiązań wykorzystanych w przypadku przymusowej restrukturyzacji. Zwiększy to bufor bezpieczeństwa dla deponentów, których depozyty nie podlegają ochronie gwarancyjnej i przyczyni się do ograniczenia wykorzystania środków publicznych w przypadku przymusowej restrukturyzacji. Poza tym wysokość wymogów MREL dla polskiego systemu bankowego jest wyraźnie niższa niż w wielu krajach UE, a ich spełnienie oznacza zwiększenie zobowiązań w skali odpowiadającej tylko ok. 1,4% całości zobowiązań z tytułu depozytów w systemie bankowym.

Bibliografia/Cytowane źródła

• Chybiński R., (2023), Innowacyjne papiery wartościowe – nowe spojrzenie na problem finansowania banków komercyjnych, Przegląd Prawa Publicznego 4/2023.
• EBA, (January 2023), MREL Quantitative Monitoring Report and Impact Assessment (Article 45 BRRD II) as of 31 December 2021, EBA/REP/2023/03.
• Czech National Bank
• Frydrych S. (2020), Emisja obligacji podporządkowanych przez polski sektor bankowy w latach 2010-2019, Bezpieczny Bank, nr 3(80).
• Bank for International Settlements
• Bank for International Settlements; EU-wide stress tests
• Informacja na temat sytuacji sektora bankowego w 2021 r., UKNF, Warszawa, wrzesień 2022 r.
• Kozińska, M., & Wilk, B. (2022), Charakter prawny sankcji ze strony Bankowego Funduszu Gwarancyjnego za niespełnienie wymogu MREL oraz ich ekonomiczna skuteczność, Bezpieczny Bank, 89(4), 49.
• Metodyka MREL, BFG, 2021.
• MREL Dashboard (2022) Data as Q3 2022.EBA Statistical Annex.
• Principles on Loss-absorbing and Recapitalisation Capacity of G-SIBs in Resolution. Total Loss-absorbing Capacity (TLAC) Term Sheet, FSB, 2015.
• Raport o stabilności systemu finansowego, (grudzień 2022), NBP, Warszawa r.
• Rocamora, M., Suarez N., Monjas M., (September 2020),What are the determinants of MREL-eligible debt yields, Evidence from the EU banking sector, European Banking Authority, No 9 –, s. 1–30.
• SRB MREL DASHBOARD
• TLAC holdings standard
• TLAC Summary of Finding from the Impact Assessment
• Węgrzyn P. (2022), Determinanty finansowania obligacjami banków w Polsce, Bank i Kredyt, nr 53(4).

Spis wykorzystanych aktów prawnych

• BRRD: Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiająca ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniająca dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/EU oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE nr L173 z dn. 12.06.2014 r., s. 190-348).
• BRRD II: Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/879 z dnia 20 maja 2019 r. zmieniająca dyrektywę 2014/59/UE w odniesieniu do zdolności do pokrycia strat i dokapitalizowania instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz dyrektywę 98/26/WE (Dz.U. L 150 z 7.6.2019, s. 296).
• CRD IV: Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi, zmieniająca dyrektywę 2002/87/WE i uchylająca dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE (Dz.U. L 176 z 27.6.2013, s. 338).
• CRD V: Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/878 z dnia 20 maja 2019 r. zmieniająca dyrektywę 2013/36/UE w odniesieniu do podmiotów zwolnionych, finansowych spółek holdingowych, finansowych spółek holdingowych o działalności mieszanej, wynagrodzeń, środków i uprawnień nadzorczych oraz środków ochrony kapitału (Dz.U. L 150 z 7.6.2019, s. 253).
• Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (wersja przekształcona) – Dz.U. L173 z dn. 12.06.2014, s. 349.
• CRR: Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 176 z 27.6.2013, s. 1).
• CRR II: Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/876 z dnia 20 maja 2019 r. zmieniające rozporządzenie (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do wskaźnika dźwigni, wskaźnika stabilnego finansowania netto, wymogów w zakresie funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych, ryzyka kredytowego kontrahenta, ryzyka rynkowego, ekspozycji wobec kontrahentów centralnych, ekspozycji wobec przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, dużych ekspozycji, wymogów dotyczących sprawozdawczości i ujawniania informacji, a także rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 150 z 7.6.2019, s. 1).
• SRMR: Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 806/2014 z dnia 15 lipca 2014 r. ustanawiające jednolite zasady i jednolitą procedurę restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji kredytowych i niektórych firm inwestycyjnych w ramach jednolitego mechanizmu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz jednolitego funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 1093/2010 (Dz.U. L 225 z 30.7.2014, s. 1).
• SRMR II: Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/877 z dnia 20 maja 2019 r. zmieniające rozporządzenie (UE) nr 806/2014 w odniesieniu do zdolności do pokrycia strat i dokapitalizowania instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych. (Dz.U. L 250 z 7.6.2019, s. 226).
• Ustawa z 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (najnowszy tekst jednolity: Dz.U. 2022, poz. 2253).
• Ustawa z dnia 8 lipca 2021 r. o zmianie ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2021, poz. 1598).

---

1. Czyli środkami dostarczonymi przez akcjonariuszy i/lub wierzycieli, nie podlegającymi ochronie przez system gwarantowania depozytów.↩︎
2. Wymogi ostrożnościowe (1) i (2) są określane przez dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady UE CRD IV/CRD V oraz rozporządzenie CRR/CRR II, natomiast wymóg (3), dotyczący restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, jest określany przez pakiet BRRD/BRRD II i SRMR/SRMR II).↩︎
3. W raportach adekwatności kapitałowej banków w Polsce jest widoczny specyficzny dla instytucji bufor antycykliczny wynikający z faktu przynależności do transgranicznej grupy kapitałowej i w niektórych przypadkach pojawia się tam wartość niezerowa (np. 0,01% dla banków Santander, PKO BP).↩︎
4. Są natomiast banki wchodzące w skład grup kapitałowych G-SII (BNP Paribas, Santander, ING, Credit Agricole).↩︎
5. Możliwe jest również wyznaczanie przez organ nadzoru mikroostrożnościowego dodatkowych zaleceń dotyczących wskaźnika dźwigni P2G-LR.↩︎
6. Principles on Loss-absorbing and Recapitalisation Capacity of G-SIBs in Resolution. Total Loss-absorbing Capacity (TLAC) Term Sheet, FSB, 2015.↩︎
7. Od dnia 1.01.2022 r., od dnia 1.01.2019 r. obowiązywał wymóg 16%.↩︎
8. Od dnia 1.01.2022 r., od dnia 1.01.2019 r. obowiązywał wymóg 6%.↩︎
9. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiająca ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniająca dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/EU oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE nr L173 z dn. 12.06.2014 r., s. 190-348).↩︎
10. BRRD, artykuł 45, punkt 6, lit. a) – f).↩︎
11. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi, zmieniająca dyrektywę 2002/87/WE i uchylająca dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE (Dz.U. L 176 z 27.6.2013, s. 338).↩︎
12. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (wersja przekształcona) – Dz.U. L173 z dn. 12.06.2014, s. 349.↩︎
13. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 176 z 27.6.2013, s. 1), uzupełnione w znaczącym stopniu przez tzw. CRR II, czyli Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/876 z dnia 20 maja 2019 r. zmieniające rozporządzenie (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do wskaźnika dźwigni, wskaźnika stabilnego finansowania netto, wymogów w zakresie funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych, ryzyka kredytowego kontrahenta, ryzyka rynkowego, ekspozycji wobec kontrahentów centralnych, ekspozycji wobec przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, dużych ekspozycji, wymogów dotyczących sprawozdawczości i ujawniania informacji, a także rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 150 z 7.6.2019, s. 296).↩︎
14. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/879 z dnia 20 maja 2019 r. zmieniająca dyrektywę 2014/59/UE w odniesieniu do zdolności do pokrycia strat i dokapitalizowania instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz dyrektywę 98/26/WE↩︎
15. Dalej: ustawa o BFG, najnowszy tekst jednolity w Dz.U. 2022, poz. 2253.↩︎
16. Ustawa z dnia 8 lipca 2021 r. o zmianie ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2021, poz. 1598).↩︎
17. Z uwzględnieniem kolejnych modyfikacji i uzupełnień w rozporządzeniu.↩︎
18. Internetowy System Aktów Prawnych ↩︎
19. Chybiński R. 2023, Innowacyjne papiery wartościowe – nowe spojrzenie na problem finansowania banków komercyjnych, Przegląd Prawa Publicznego 4/2023.↩︎
20. Oprócz wymienionych poniżej cech specyficznych, wymagane jest spełnienie przez te instrumenty większości zasadniczych warunków dla zobowiązań podporządkowanych przedstawionych na początku rozdziału tego raportu.↩︎
21. Raport o stabilności systemu finansowego, NBP, grudzień 2022 r., s. 9↩︎
22. Rządowy Proces Legislacyjny ↩︎
23. Twitter, RZECZPOSPOLITA ↩︎
24. Business Insider ↩︎
25. Pożyczki podporządkowane zawierane są również przez inne banki w Polsce z dominującym udziałem banków zagranicznych np. ING Bank Śląski – ING B.V.↩︎
26. W warunkach emisji obligacji musi być zawarta opcja wcześniejszego z opisanymi warunkami opcjonalnego wykupu.↩︎
27. Frydrych (2020).↩︎
28. Komisja Nadzoru Finansowego (2017). Komunikat KNF w sprawie rekomendacji podwyższenia wartości nominalnej obligacji podporządkowanej do kwoty co najmniej 400 000 zł. ↩︎
29. Obliczenia w odniesieniu do danych o adekwatności kapitałowej banków publikowanych przez UKNF (dane ze sprawozdań jednostkowych) ↩︎
30. Poprzez zachowanie zasad pari passu i NCWO.↩︎
31. Art. 440 ust.2 , p.6, ustawy Prawo upadłościowe.↩︎
32. Metodyka MREL, BFG, 2021, s. 27 ↩︎
33. Dyrektywa BRRD II: Directive (EU) 2019/879 of the European Parliament and of the Council of 20 May 2019 amending Directive 2014/59/EU as regards the loss-absorbing and recapitalization capacity of credit institutions and investment firms and Directive 98/26/EC oraz Metodyka MREL, Bankowy Fundusz Gwarancyjny, 2021.↩︎
34. Wprowadzone ustawą z dnia 8 lipca 2021 r. o zmianie ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2021, poz. 1598)↩︎
35. Raport o stabilności systemu finansowego, NBP, Warszawa, grudzień 2022 r., s. 54 i dalsze.↩︎
36. Na podstawie raportu bieżącego nr 21/2022 z dn. 15.07.2022 r.↩︎
37. Brak informacji w sprawozdaniach banku ING o wypełnieniu wymogu MREL na koniec 2022 roku.↩︎
38. Łączne wymogi w zakresie funduszy własnych SREP.↩︎
39. Dodatkowy wymóg w zakresie funduszy własnych w celu uwzględnienia ryzyka innego niż ryzyko nadmiernej dźwigni.↩︎
40. Uwzględniając poczynione założenia.↩︎
41. Jest to znacznie (ponad połowę) mniej niż w przypadku pierwotnie zakładanej metodyki MREL uzależniającej wielkość wymaganego MREL od sumy bilansowej.↩︎
42. Na dzień 15.05.2023 r.↩︎
43. EBA MREL Quantitative Monitoring Report and Impact Assessment (Article 45 BRRD II) as of 31 December 2021, EBA/REP/2023/03. January 2023, s. 7.↩︎
44. EBA MREL Quantitative Monitoring Report and Impact Assessment (Article 45 BRRD II) as of 31 December 2021, EBA/REP/2023/03. January 2023, s. 8.↩︎
45. TSCR – total SREP capital requirement (P1R + P2R) odnosi się do całkowitych wymogów kapitałowych SREP (the supervisory review and evaluation process), które są sumą wymogów Filaru 1 i Filaru 2.↩︎
46. EBA MREL Quantitative Monitoring Report and Impact Assessment (Article 45 BRRD II) as of 31 December 2021, EBA/REP/2023/03. January 2023, s. 19.↩︎
47. Ibidem, s. 19.↩︎
48. MREL Dashboard (2022) Data as Q3 2022.EBA Statistical Annex↩︎
49. EBA MREL Quantitative Monitoring Report and Impact Assessment (Article 45 BRRD II) as of 31 December 2021, EB/REP/2023/03 January 2023.↩︎
50. Ibidem.↩︎
51. SRB MREL DASHBOARD Q3.2022 ↩︎
52. Indeksy iTraxx Europe Senior Financials Index oraz iTraxx Europe Subordinated Financials Index publikowane przez Markit obrazują poziom ryzyka na rynku obligacji uprzywilejowanych i podporządkowanych emitowanych przez banki.↩︎
53. EBA MREL Quantitative Monitoring Report and Impact Assessment (Article 45 BRRD II) as of 31 December 2021, EB/REP/2023/03 January 2023.↩︎
54. Dodatkowo podano też korektę niektórych wyników na koniec października 2022 r. Wynikała ona przede wszystkim ze wzrostu stóp procentowych w 2022 r.↩︎
55. Rocamora, M., Suarez N., Monjas M., What are the determinants of MREL-eligible debt yields, Evidence from the EU banking sector, European Banking Authority, No 9 – September 2020, s. 1–30↩︎
56. Kozińska, M., & Wilk, B. (2022), Charakter prawny sankcji ze strony Bankowego Funduszu Gwarancyjnego za niespełnienie wymogu MREL oraz ich ekonomiczna skuteczność. Bezpieczny Bank, 89 (4), 49.↩︎
57. UKNF (2022).↩︎
58. Art. 43-46, 56-60, 68-70 rozporządzenia CRR.↩︎
59. TLAC holdings standard ↩︎
60. CNB jest organem ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków, kas oszczędnościowo-kredytowych i niektórych firm inwestycyjnych (instytucji) w Republice Czeskiej↩︎
61. External MREL Holdings, Czech National Bank, September 2021 ↩︎
62. Zgodnie z opisem przedstawionym w rozdziale 3 są to obligacje będące wyżej (kategoria szósta w prawie upadłościowym banków) w hierarchii uprzywilejowania w stosunku do obligacji podporządkowanych.↩︎
63. Raport bieżący spółki nr 7/2023 z dn. 21.03.2023 r.↩︎
64. Raport bieżący spółki nr 3/2023 z dn. 31.01.2023 r.↩︎
65. Rating długoterminowy IDR: BBB+ vs BBB oraz krajowy długoterminowy rating: AA vs AA-. Ratingi wg agencji Fitch.↩︎
66. Na podstawie raportu bieżącego nr 7/2023 z dn. 21.03.2023 r.↩︎
67. Stan na 31.03.2023 r.↩︎
68. Podporządkowanych, nieuprzywilejowanych i uprzywilejowanych.↩︎
69. inwestycje.pl ↩︎
70. Raport bieżący spółki nr 3/2023 z dn. 25.01.2023 r.↩︎
71. Wartość pojedynczej obligacji to 100 tys. EUR.↩︎
72. Raport bieżący spółki nr 43/2021 z dn. 20.09.2021 r.↩︎
73. Wartość pojedynczej obligacji to 100 tys. EUR.↩︎
74. Dodatkowo należy podkreślić, że były to obligacje nieuprzywilejowane, niższe w hierarchii w stosunku do obligacji uprzywilejowanych PKO BP.↩︎
75. Stooq ↩︎
76. inwestycje.pl ↩︎
77. ISBiznes ↩︎
78. Bankier.pl ↩︎
79. inwestycje.pl ↩︎
80. inwestycje.pl ↩︎
81. inwestycje.pl ↩︎
82. ISBiznes ↩︎
83. Biznes PAP ↩︎
84. ISBiznes Dla BNP Paribas Bank Polska jako spółki zależnej w strukturze grupy transgranicznej BNP została przyjęta strategia pojedynczego punktu kontaktowego (SPE).↩︎